股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第894号

该条规定是指出质人不得基于出质的股权为处分行为(物权行为)，而非就出质股权的股东对外签订股权转让协议为负担行为(债权行为)所作的效力禁止性规定。尽管质权人东兴公司出具声明表示不同意平土公司转让股权，但法律并未禁止出质人先行将质押的股权以合同形式签约转让。况且，平土公司与欣影公司在股权转让协议中约定，平土公司承诺在2013年12月29日办理股权质押撤销手续，并在股权质押撤销手续完成后七日内配合欣影公司到工商部门办理股权变更登记，可见双方对最终完成股权交付的条件有明确约定，即股权转让合同的签订并未影响东兴公司的质权。因此，平土公司与欣影公司基于一致真实意思表示签订的股权转让协议有效。平土公司另上诉主张，系争协议名为股权转让，实为借款合同。本院对此认为，尽管欣影公司第一笔500万元付款载明的用途为借款，但该笔付款系形成于双方所签订的股权转让协议之前，且在股权转让协议签订后，平土公司已将包含该500万元在内的欣影公司所付款项统一出具1.31亿元投资款收据，并非作为向欣影公司的借款。此外，平土公司内部记账凭证对欣影公司不产生法律效力，也不具有证明双方之间形成借款法律关系的证明力。结合股权转让协议

该条规定是指出质人不得基于出质的股权为处分行为(物权行为)，而非就出质股权的股东对外签订股权转让协议为负担行为(债权行为)所作的效力禁止性规定。尽管质权人东兴公司出具声明表示不同意平土公司转让股权，但法律并未禁止出质人先行将质押的股权以合同形式签约转让。况且，平土公司与欣影公司在股权转让协议中约定，平土公司承诺在2013年12月29日办理股权质押撤销手续，并在股权质押撤销手续完成后七日内配合欣影公司到工商部门办理股权变更登记，可见双方对最终完成股权交付的条件有明确约定，即股权转让合同的签订并未影响东兴公司的质权。因此，平土公司与欣影公司基于一致真实意思表示签订的股权转让协议有效。平土公司另上诉

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四(商)终字第894号上诉人(原审被告、反诉原告)上海平土实业(集团)有限公司。法定代表人李彦斌。委托代理人胡鸿高，上海市申阳律师事务所律师。委托代理人单梁，上海市申阳律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)上海欣影置业有限公司。法定代表人陈国宝。委托代理人裘力，上海市锦天城律师事务所律师。原审第三人上海农工商华都实业(集团)有限公……