委托合同纠纷 （2015）民二终字第323号

根据范克、艾诺吉公司与惠诺公司的诉辩主张，本案争议的焦点问题有两个：一是惠诺公司是否构成违约，二是惠诺公司如构成违约，应如何承担违约责任。一、关于惠诺公司是否构成违约的问题原审法院认为，《肝素钠注射液注册与经营合作协议书》《补充协议》以及《肝素钠封管注射液补充协议书》系双方的真实意思表示，其内容合法有效，应当依法予以保护。其中《补充协议》中乙方由原协议的范克变更为范克（艾诺吉公司），且约定原合作协议依然有效；《肝素钠封管注射液补充协议书》中乙方进一步变更为艾诺吉公司、范克，且约定以前协议与该协议不一致的，以该协议为准，上述约定系合同双方对合同中的乙方作出的主体上的协议变更，变更后，惠诺公司作为甲方，范克和艾诺吉公司作为乙方，均应按照该三份协议的约定履行其各自的权利和义务。因惠诺公司系由山东省莱阳生物化学制药厂变更而来，故山东省莱阳生物化学制药厂在上述三份协议中的权利义务均应当由惠诺公司予以承接。根据甲方山东省莱阳生物化学制药厂与乙方范克签订的《肝素钠注射液注册与经营合作协议书》的约定，合作期内，乙方或乙方指定的代理商是该产品唯一销售主体。甲方根据乙方提供生产计划组织生产，凭乙方的有效订

根据范克、艾诺吉公司与惠诺公司的诉辩主张，本案争议的焦点问题有两个：一是惠诺公司是否构成违约，二是惠诺公司如构成违约，应如何承担违约责任。一、关于惠诺公司是否构成违约的问题原审法院认为，《肝素钠注射液注册与经营合作协议书》《补充协议》以及《肝素钠封管注射液补充协议书》系双方的真实意思表示，其内容合法有效，应当依法予以保护。其中《补充协议》中乙方由原协议的范克变更为范克（艾诺吉公司），且约定原合作协议依然有效；《肝素钠封管注射液补充协议书》中乙方进一步变更为艾诺吉公司、范克，且约定以前协议与该协议不一致的，以该协议为准，上述约定系合同双方对合同中的乙方作出的主体上的协议变更，变更后，惠诺公司作为

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第323号上诉人（原审被告）：山东省惠诺药业有限公司。住所地：山东省莱阳市富水南路***号。法定代表人：王玉晶，该公司董事长。委托代理人：曹鸾骁，北京市两高律师事务所律师。委托代理人：崔戎锋，北京市东卫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：范克，男，汉族，1974年10月11日出生，住山东省济南市历城区。委托代理人：靳峰，山东众成清泰……