股权转让纠纷 （2015）民二终字第392号

王吉财和解巍签订的《股权转让协议书》及《补充协议》均为双方当事人真实意思表示，合法有效。其效力亦为生效判决即最高法院16号判决所确认。《股权转让协议书》约定，王吉财接受转让款的指定账户为王吉财个人在鞍山银行千山支行营业部开立的账户，未经王吉财书面同意不得支付其他账户。故解巍主张向嘉德公司付款59.2万元、向硼铁公司付款123.3万元以及向王某某汇款300万元，均为向王吉财支付的股权转让款，没有事实依据和证据支持。王吉财关于这些款项是解巍在经营目标公司过程中发生的费用，与本案股权转让无关的抗辩，一审法院予以采信。《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能设立一个一人公司”。上述规定制定的立法目的，在于避免自然人利用设立一人公司的权利，滥用公司有限责任谋求非法利益，因此，其意在规范一个自然人设立一人公司的行为。本案中，解巍是通过受让硼铁公司和嘉德公司100%股权的方式拥有两个公司的全部股权，并非基于原始设立行为而成为两个一人公司的股东。在解巍签订合同、受让股权的意思表示真实的情形下，其可以采取将嘉德公司或硼铁公司的部分股份转让给他人，或将嘉德公司和硼铁公司合并等方式使其符合《公司法》第五十

王吉财和解巍签订的《股权转让协议书》及《补充协议》均为双方当事人真实意思表示，合法有效。其效力亦为生效判决即最高法院16号判决所确认。《股权转让协议书》约定，王吉财接受转让款的指定账户为王吉财个人在鞍山银行千山支行营业部开立的账户，未经王吉财书面同意不得支付其他账户。故解巍主张向嘉德公司付款59.2万元、向硼铁公司付款123.3万元以及向王某某汇款300万元，均为向王吉财支付的股权转让款，没有事实依据和证据支持。王吉财关于这些款项是解巍在经营目标公司过程中发生的费用，与本案股权转让无关的抗辩，一审法院予以采信。《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能设立一个一人公司”。上述规定制定的立法目的

{C} 中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第392号上诉人（原审原告）：解巍。委托代理人：王传勇，辽宁王传勇律师事务所律师。委托代理人：吕赵赢，辽宁弘旨律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王吉财。委托代理人：顾春义，辽宁沃丰律师事务所律师。委托代理人：毛猛，辽宁钢城正大律师事务所律师。上诉人解巍因与被上诉人王吉财股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2015）辽……