合伙协议纠纷 （2016）鲁06民终4835号

债务转移合同是在不改变债的内容的情况下，债权人或债务人与第三人达成的将债务人的全部或部分债务转由第三人承担的协议。本案中原告主张的债务基础是其与天威公司签订的合伙协议中关于利润的分配问题，从原告主张的债务看，其与天威公司形成合同关系及债权债务关系。如构成债务转移合同，应当由原告或天威公司与第三人达成债务转移合同。本案原告主张其与天威公司合伙、前期因债权转让而获得对天威公司的债权80万元，天威公司对此予以认可，故法院只针对原告主张的债务转移合同是否成立进行审查，原告提供的证据为2012年10月11日天威公司和后沟村委的旧村改造合作协议书、2013年2月20日付良东与刘立兵签订的房地产投资合作协议书、2013年3月7日天威公司、被告和后沟村委签订的补充协议书，虽然天威公司与后沟村委签订了旧村改造协议书，但结合2013年3月7日的三方协议，系天威公司将与后沟村委签订的合同中的权利和义务一并转让给了被告，即债权债务概括转移合同，因被告系具有独立法人资格的公司，上述债权债务转移之后被告与后沟村委形成合同关系，天威公司丧失了基于原合同获得利润分配的权利，原告与天威公司因合伙关系享有的权利，也并不涉

债务转移合同是在不改变债的内容的情况下，债权人或债务人与第三人达成的将债务人的全部或部分债务转由第三人承担的协议。本案中原告主张的债务基础是其与天威公司签订的合伙协议中关于利润的分配问题，从原告主张的债务看，其与天威公司形成合同关系及债权债务关系。如构成债务转移合同，应当由原告或天威公司与第三人达成债务转移合同。本案原告主张其与天威公司合伙、前期因债权转让而获得对天威公司的债权80万元，天威公司对此予以认可，故法院只针对原告主张的债务转移合同是否成立进行审查，原告提供的证据为2012年10月11日天威公司和后沟村委的旧村改造合作协议书、2013年2月20日付良东与刘立兵签订的房地产投资合作协议

山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁06民终4835号上诉人（原审原告）：尚平，男，1964年2月27日出生，汉族，住莱阳市。委托诉讼代理人：姜志军、徐志波，山东元德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长岛鑫源置业有限公司。住所地：长岛县南长山街道办事处后沟村。法定代表人：付良东，该公司董事长。委托诉讼代理人：辛刚，山东衡明律师事务所律师。上诉人尚平因与被上诉人长岛鑫源置业有……