合同纠纷 （2019）川08民终552号

徐建明与黎玉超签订的《东山苑小区住宅楼盘的开发项目合作协议书》系双方真实意思的表示，且不违反国家法律规定，应为合法有效，该协议对双方均具有法律约束力。从协议内容来看，双方约定由黎玉超、徐建明按比例出资，依托玉融投资公司联合开发住宅小区，二人分别占该项目85%和15%的股份，应当认定该项目是徐建明、黎玉超两人合伙经营，而董事会是公司依法设立的内部机构，不存在于公民个人之间。故协议所作联合体以董事会为最高决策机构，定期举行董事会，重大决策必须经董事会通过后实施的约定，属于约定不明。现徐建明、蔡先琼以黎玉超未按照约定成立董事会、未召开董事会的行为严重违约的主张，因缺乏根据不予支持。对徐建明、蔡先琼诉称黎玉琼未将其投资款用于开发项目的主张，玉融投资公司收到投资款是实，但投资款仅为100万元，而已完工程造价已远远超过100万元，且徐建明、蔡先琼并未提供黎玉超未将该投资款用于案涉工程的相关证据，故对这一主张不予支持。对徐建明、蔡先琼称玉融投资公司、黎玉超对财务不公开、不透明的主张，徐建明作为股东享有对项目经营状况、财务资料的知情权。但本案中，双方对于项目经营状况及财务资料的查阅、告知方式在合同中并

徐建明与黎玉超签订的《东山苑小区住宅楼盘的开发项目合作协议书》系双方真实意思的表示，且不违反国家法律规定，应为合法有效，该协议对双方均具有法律约束力。从协议内容来看，双方约定由黎玉超、徐建明按比例出资，依托玉融投资公司联合开发住宅小区，二人分别占该项目85%和15%的股份，应当认定该项目是徐建明、黎玉超两人合伙经营，而董事会是公司依法设立的内部机构，不存在于公民个人之间。故协议所作联合体以董事会为最高决策机构，定期举行董事会，重大决策必须经董事会通过后实施的约定，属于约定不明。现徐建明、蔡先琼以黎玉超未按照约定成立董事会、未召开董事会的行为严重违约的主张，因缺乏根据不予支持。对徐建明、蔡先琼诉

四川省广元市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川08民终552号 上诉人（原审原告）：徐建明，男，1982年10月6日出生，汉族，住四川省苍溪县。 上诉人(原审原告)：蔡先琼，女，1972年6月1日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 上列二上诉人共同委托诉讼代理人：周驰，四川盛豪律师事务所律师。 上列二上诉人共同委托诉讼代理人：王梦瑶，四川盛豪律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广……