股权转让纠纷 （2021）川11民终81号

本案的第一个争议焦点是：2019年5月9日范新贵、王艳军双方签订的《协议书》的效力问题？第二个争议焦点是：王艳军是否存在违约行为？第三个争议焦点是如果王艳军存在违约行为，范新贵的诉讼请求是否应支持？ 第一个争议焦点：2019年5月9日范新贵、王艳军双方签订的《协议书》的效力问题？股东可以通过协议方式约定对股东权利作出限制性约定，这种限制是各方出于各自利益需求协商的结果，符合当时股东的真实意思表示，在不违反法律强制性规定的情况，其效力应予以认可。但未在公司章程中明确，根据商事外观主义原则，该限制的行使不能对抗善意第三人。故该院依法确定该《协议书》合法有效。 第二个争议焦点：王艳军是否存在违约行为？在协议签订时，四川证辉房地产开发有限公司已处于经营困难，急需对外融资的背景下，双方约定需要协商一致，才能对外签订工程合同等。虽然王艳军作为四川证辉房地产开发有限公司的法定代表人，对外有权代表公司签订合同，代表四川证辉房地产开发有限公司与四川中天建筑工程有限公司签订项目合同协议书，但由于双方未协商一致，签订合同时也未通知范新贵到场，王艳军违反了范新贵、王艳军双方签订的《协议书》第二条第2款的约定，

本案的第一个争议焦点是：2019年5月9日范新贵、王艳军双方签订的《协议书》的效力问题？第二个争议焦点是：王艳军是否存在违约行为？第三个争议焦点是如果王艳军存在违约行为，范新贵的诉讼请求是否应支持？ 第一个争议焦点：2019年5月9日范新贵、王艳军双方签订的《协议书》的效力问题？股东可以通过协议方式约定对股东权利作出限制性约定，这种限制是各方出于各自利益需求协商的结果，符合当时股东的真实意思表示，在不违反法律强制性规定的情况，其效力应予以认可。但未在公司章程中明确，根据商事外观主义原则，该限制的行使不能对抗善意第三人。故该院依法确定该《协议书》合法有效。 第二个争议焦点：王艳军是否存在违约行为

四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川11民终81号 上诉人（原审原告）：范新贵，男，1964年7月18日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：杨桥，四川和普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李定举，四川和普律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：王艳军，男，1991年2月19日出生，汉族，住四川省石棉县。 委托诉讼代理人：王飞（系王艳军之子），住四川省石棉……