股权转让纠纷 （2015）宁商终字第1333号

合同成立是当事人经过协商一致达成合意，进而建立合同关系的法律事实。本案中，邵伟承认《股权转让协议》是其代崔震签名，事后也未告知崔震代签一事，崔震亦不予追认。案涉《股权转让协议》非双方达成的一致合意，不具备合同成立的要件，双方股权转让合同关系不成立。经本院释明，刘艺坚持要求解除《股权转让协议》。没有成立的合同，自始对当事人没有约束力。故刘艺要求解除此并未成立的《股权转让协议》并要求崔震返还其股权的请求无事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定，该院判决：驳回刘艺的诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由刘艺负担。刘艺不服一审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院适用法律错误，依据《民法通则》第九十二条关于不当得利的规定，一审法院既然认定了双方签订的股权转让合同不成立，那么崔震就没有取得楚信公司10%股权的法定或约定依据，崔震应当将股权返还给刘艺；2、依据《合同法》第58条之规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，既然

合同成立是当事人经过协商一致达成合意，进而建立合同关系的法律事实。本案中，邵伟承认《股权转让协议》是其代崔震签名，事后也未告知崔震代签一事，崔震亦不予追认。案涉《股权转让协议》非双方达成的一致合意，不具备合同成立的要件，双方股权转让合同关系不成立。经本院释明，刘艺坚持要求解除《股权转让协议》。没有成立的合同，自始对当事人没有约束力。故刘艺要求解除此并未成立的《股权转让协议》并要求崔震返还其股权的请求无事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定，该院判决：驳

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第1333号上诉人（原审原告）刘艺，女，汉族，1982年12月21日生。委托代理人王士强，江苏天晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）崔震，男，汉族，1976年8月17日生。委托代理人聂彩莲，江苏亿诚律师事务所律师。上诉人刘艺因与被上诉人崔震股权转让纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第773号民事判决，向本院提起上诉……