股权转让纠纷 （2017）沪02民终5061号

胡少华、支金芳、王永伟与环宇公司等于2011年12月28日签订的《股权转让协议书》系各方的真实意思表示，依法成立有效，各方均应依约履行。本案的争议焦点在于胡少华、支金芳股权转让的金额确定。胡少华、支金芳对此提出，《股权转让协议书》所约定的注册资本和负债总和1.21亿元才是股权转让的对价。王永伟、环宇公司、国电公司对此提出，《股权转让协议书》明确约定股权转让金额为5,183.78万元，6,916.22万元为国电公司对外负债，该负债应由环宇公司偿付，且环宇公司已经实际支付国电公司。一审法院认为，第一，股权转让各方已经明确约定股权转让款总额为5,183.78万元，各方均应按照此约定履行。关于《股权转让协议书》所约定的国电公司6,916.22万元对外负债，其一，胡少华、支金芳未提供证据证明该约定并非其真实意思表示或存在其他影响该约定效力的情形；其二，胡少华、支金芳对于所提出的国电公司不存在对外债务的意见未提供相关证据，结合司法鉴定书的结论，国电公司存在对外债务且各方当事人对债务金额的大小存在争议，故一审法院对胡少华、支金芳否认国电公司存在对外负债的意见难以认可。第二，根据协议约定，6,916.

胡少华、支金芳、王永伟与环宇公司等于2011年12月28日签订的《股权转让协议书》系各方的真实意思表示，依法成立有效，各方均应依约履行。本案的争议焦点在于胡少华、支金芳股权转让的金额确定。胡少华、支金芳对此提出，《股权转让协议书》所约定的注册资本和负债总和1.21亿元才是股权转让的对价。王永伟、环宇公司、国电公司对此提出，《股权转让协议书》明确约定股权转让金额为5,183.78万元，6,916.22万元为国电公司对外负债，该负债应由环宇公司偿付，且环宇公司已经实际支付国电公司。一审法院认为，第一，股权转让各方已经明确约定股权转让款总额为5,183.78万元，各方均应按照此约定履行。关于《股权转

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终5061号上诉人(原审原告)：胡少华，男，1964年7月29日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：郑延晴，上海韬光律师事务所律师。委托诉讼代理人：周昕，上海韬光律师事务所律师。上诉人(原审原告)：支金芳，男，1954年10月24日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：郑延晴，上海韬光律师事务所律师。委托诉讼代理人：周昕，上……