（2013）北行终字第28号

“原告隐瞒了改制的事实，故不属于善意取得。”是错误的。1、上诉人不存在隐瞒改制的事实。城乡公司的整个改制过程都是公开的，经过银海区审计局审核，银海区经贸局同意，银海区财政局批复，并报银海区政府批准，相关的文件也已抄送北海市有关部门，并且在报纸上进行了公告，不存在隐瞒的问题。上诉人在办理该土地的出让手续时，北海市国土局和北海市政府对上诉人改制的事实也是清楚的。2、上诉人已经支付土地对价。在上诉人改制完成后，经过上诉人两任股东的多方努力及付出，最后北海市政府于2006年4月7日作出批复，同意补偿置换上诉人被北海市军分区占用的11.54亩土地，但同时上诉人必须支付北海市土地储备中心578186元土地成本，并重新签订了《土地出让合同》，土地使用期限重新计算。因此，上诉人取得该土地使用权虽然名义是置换补偿，实际上是土地出让。3、上诉人及其股东主观上无过错，属于善意取得。城乡公司的改制属于整体出让，在政府改制文件及审核报告中均无注明有无资产不列入审计或留用，因此，根据公司法有关规定，视为改制后的公司继受了改制前公司的所有资产债权债务。上诉人的现任股东支付相应的对价通过转让取得公司股份，上诉人及其现

“原告隐瞒了改制的事实，故不属于善意取得。”是错误的。1、上诉人不存在隐瞒改制的事实。城乡公司的整个改制过程都是公开的，经过银海区审计局审核，银海区经贸局同意，银海区财政局批复，并报银海区政府批准，相关的文件也已抄送北海市有关部门，并且在报纸上进行了公告，不存在隐瞒的问题。上诉人在办理该土地的出让手续时，北海市国土局和北海市政府对上诉人改制的事实也是清楚的。2、上诉人已经支付土地对价。在上诉人改制完成后，经过上诉人两任股东的多方努力及付出，最后北海市政府于2006年4月7日作出批复，同意补偿置换上诉人被北海市军分区占用的11.54亩土地，但同时上诉人必须支付北海市土地储备中心578186元土地

广西壮族自治区北海市中级人民法院行 政 判 决 书（2013）北行终字第28号上诉人(一审原告)北海城乡房地产开发有限公司，住所地北海市。法定代表人廖安，总经理。委托代理人谢家银，方园律师事务所律师。委托代理人宋建平，广西创和律师事务所律师。被上诉人(一审被告)北海市银海区财政局，住所地北海市新世纪大道银海区政府办公楼。法定代表人梁勇，局长。委托代理人金峰，广西北海市银海区法律援助中心律师。委托代……