股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2660号

因双方当事人对签订涉案转让协议、庹林葳已向易文娟支付39万元以及双方于2014年12月发生争执的事实均无异议，故本案的争议焦点主要有以下几点：一、涉案转让协议中关于财产性经营收益权的性质。易文娟主张该经营收益权的性质类似股权，具体含义为共同经营、共同承担盈利和亏损；庹林葳认为易文娟不是xx公司的股东，无权转让股权或者经营权。原审法院认为，因证人张某出庭作证，证明易文娟与xx公司之间为承包经营关系，易文娟系xx公司的实际控制人，故庹林葳主张涉案转让协议无效的理由不充分。二、庹林葳在签订转让协议过程中是否存在重大误解。庹林葳主张其听信易文娟关于会员卡数量以及营业收入的吹嘘，没有实际查阅公司账册，对公司的实际情况存在重大误解；易文娟则认为庹林葳也是从事同类业务的商事主体，理应对易文娟及xx公司的状况清楚。审理中，原审法院要求易文娟解释转让协议中“双方一致认可xx公司（甲会所）当前市场价值为500万元”的组成。易文娟称其对xx公司还有5年的经营权，之前每年的纯利润是100万元，公司会员卡有几千，经常来的就有2000多个。但易文娟承认签协议之前没有让庹林葳查阅相关账册及会员卡记录，因为易文娟认为

因双方当事人对签订涉案转让协议、庹林葳已向易文娟支付39万元以及双方于2014年12月发生争执的事实均无异议，故本案的争议焦点主要有以下几点：一、涉案转让协议中关于财产性经营收益权的性质。易文娟主张该经营收益权的性质类似股权，具体含义为共同经营、共同承担盈利和亏损；庹林葳认为易文娟不是xx公司的股东，无权转让股权或者经营权。原审法院认为，因证人张某出庭作证，证明易文娟与xx公司之间为承包经营关系，易文娟系xx公司的实际控制人，故庹林葳主张涉案转让协议无效的理由不充分。二、庹林葳在签订转让协议过程中是否存在重大误解。庹林葳主张其听信易文娟关于会员卡数量以及营业收入的吹嘘，没有实际查阅公司账册，对

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2660号上诉人（原审原告、反诉被告）庹林葳，XX年XX月XX日出生，汉族，住河南省南阳市方城县XX乡XX村XX组XX号。委托代理人王志想，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人张琪，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）易文娟，XX年XX月XX日出生，汉族，住湖北省武汉市江夏区XX街XX街XX号……