股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第366号

《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议增加条款》上均由三新公司作为股权出让方盖章确认，并非由顾某某作为三新公司代理人签字。也没有证据显示三新公司与华颂公司签订上述协议时是由顾某某代表三新公司签署并加盖公章。《三方协议》也不能显示三新公司和吴某授权顾某某签约的内容。况且，在签订《股权转让补充协议》后，华颂公司是依照约定将460万元股权转让款直接汇付给三新公司，并非通过顾某某收取和交付。故不能据此得出华颂公司有理由相信顾某某有权代表三新公司另行签订《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》的结论。从《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》的形式上看，顾某某是以自己名义，而非以三新公司名义与陈某某作的约定。华颂公司在明知《股权转让协议》相对人之一为三新公司的情况下，没有提供充分证据证明其有理由相信顾某某有权代表三新公司作出超越《股权转让协议》及补充协议内容以外的约定。因此，本院认为，顾某某与陈某某所作约定并不构成对三新公司的表见代理，故该份协议对股权转让方三新公司没有法律约束力，华颂公司以此为由拒付股权转让尾款缺乏事实和法律依据。华颂公司上诉所提出的陈某某与顾某某之

《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议增加条款》上均由三新公司作为股权出让方盖章确认，并非由顾某某作为三新公司代理人签字。也没有证据显示三新公司与华颂公司签订上述协议时是由顾某某代表三新公司签署并加盖公章。《三方协议》也不能显示三新公司和吴某授权顾某某签约的内容。况且，在签订《股权转让补充协议》后，华颂公司是依照约定将460万元股权转让款直接汇付给三新公司，并非通过顾某某收取和交付。故不能据此得出华颂公司有理由相信顾某某有权代表三新公司另行签订《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》的结论。从《关于股权款、税务退税款、维护余留款的结算》的形式上看，顾某某是以自己名义，而

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第366号上诉人（原审被告）上海华颂软件科技有限公司。法定代表人许文。委托代理人陈某某。委托代理人许斌，上海恒隆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海三新企业发展有限公司。法定代表人张明园。委托代理人夏华，上海华夏鸿汇律师事务所律师。上诉人上海华颂软件科技有限公司因股权转让纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2014）普民二……