民间借贷纠纷 （2019）闽05民终3449号

王伟提供的《桂正和投资有限公司合同意向书》及当事人的陈述、银行流水等证据，证实了罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉等人经协商后，共同投资设立桂正和公司，由罗桂生代表投资人执行共同投资事务，并实际由罗桂生向泉州市工商行政管理局丰泽分局登记设立桂正和公司。由于罗桂生代表罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉等人设立的桂正和公司登记为一人公司，故罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉内部对桂正和公司经营过程中形成的财产权益、债权债务等成立合伙关系。罗桂生在未经其他合伙人同意情况下注销了桂正和公司，且未与其他合伙人共同对桂正和公司经营所得进行清算，则在桂正和公司注销后，因原桂正和公司经营所形成的包括债权债务在内的所有财产权益均应归属罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉共有。在罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉未对前述共有财产权益协商或清算清楚前，无法分清各自财产权益情形。虽然王伟认为其只收到桂正和公司交付的40万元借款且该借款早已偿还，吴源发提出其无需再承担担保责任，而罗桂生则认为王伟、吴源发对原桂正和公司尚存在120万元及相应利息的债务，双方争议的是王伟对原桂正和公司是否存在诉争的借款及利息的债务。如有，是多少。吴源发应否承担担保

王伟提供的《桂正和投资有限公司合同意向书》及当事人的陈述、银行流水等证据，证实了罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉等人经协商后，共同投资设立桂正和公司，由罗桂生代表投资人执行共同投资事务，并实际由罗桂生向泉州市工商行政管理局丰泽分局登记设立桂正和公司。由于罗桂生代表罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉等人设立的桂正和公司登记为一人公司，故罗桂生、吴源发、王伟及欧阳泉内部对桂正和公司经营过程中形成的财产权益、债权债务等成立合伙关系。罗桂生在未经其他合伙人同意情况下注销了桂正和公司，且未与其他合伙人共同对桂正和公司经营所得进行清算，则在桂正和公司注销后，因原桂正和公司经营所形成的包括债权债务在内的所有财产权益均

福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终3449号 上诉人（原审原告）：罗桂生，男，汉族，1975年11月20日出生，住江西省吉安市安福县。 委托诉讼代理人：吴美蓉，北京盈科（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪**，北京盈科（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王伟，男，汉族，1982年6月5日出生，住辽宁省凌源市。 委托诉讼代理人：黄必良，福建致理律……