股权转让纠纷 （2019）京03民终14992号

《重组协议》、《重组方案》、《支付约定》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按照约定全面履行合同义务。根据《重组方案》的约定，鉴于《重组协议》签订后，投资人进入尽职调查过程中出现建设银行勐海支行贷款即将到期，浦发行贷款已经逾期，经协调须先归还1000万元贷款并压缩500万元贷款方可进行股权变更，所以《重组协议》中约定的股权价款支付方式在本方案中进行了调整，因此，《重组协议》虽然约定了股权转让款的支付方式，但是各方当事人在《重组方案》中针对支付方式进行了重新约定，股权转让款的支付方式应以《重组方案》的约定为准。根据《重组方案》，刘晓铭及云璞公司的股权转让款的支付主体变更为勐海公司。这是因为：首先，从《重组方案》的具体约定来看，根据《重组方案》，由胡庆恒、武汉微行公司的投资款出借给勐海公司，代偿在浦东发展银行的逾期贷款，解除股权质押后，办理工商变更登记、重新申请贷款，“实现股权变更后，借给原公司代偿浦发行的1000万元借款即转为《重组协议》中支付刘晓铭的股权价款”，根据已经查明的事实，前述约定已经实现，则在股权变更完成后，胡庆恒借给勐海公司的1

《重组协议》、《重组方案》、《支付约定》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按照约定全面履行合同义务。根据《重组方案》的约定，鉴于《重组协议》签订后，投资人进入尽职调查过程中出现建设银行勐海支行贷款即将到期，浦发行贷款已经逾期，经协调须先归还1000万元贷款并压缩500万元贷款方可进行股权变更，所以《重组协议》中约定的股权价款支付方式在本方案中进行了调整，因此，《重组协议》虽然约定了股权转让款的支付方式，但是各方当事人在《重组方案》中针对支付方式进行了重新约定，股权转让款的支付方式应以《重组方案》的约定为准。根据《重组方案》，刘晓铭及云璞公司的股权

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终14992号上诉人（原审原告）：刘晓铭，男，1955年7月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。上诉人（原审原告）：北京云璞环球贸易有限公司，住所地北京市朝阳区农展馆南里****。法定代表人：刘晓铭，执行董事。二上诉人共同委托诉讼代理人：向聿民，北京平商律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：李杰明，北京平商律师事务所律师。被上诉人（原……