（2016）粤13民终809号

被上诉人国惠公司为有限责任公司，上诉人刘力与被上诉人帆通公司、袁耀金为国惠公司股东的事实清楚，有工商登记资料和公司章程为据，各方当事人也无异议，本院予以确认。本案争议的焦点在于：上诉人刘力是否能依据《股东会决议》，从帆通公司、袁耀金销售的国惠公司70套商品房价款中分得1561336.88元？这涉及到《股东会决议》的效力认定问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反固定分配的利润退还公司”、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条“……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。……公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”的规定，股东分配公司利润的前提是公司弥补了亏损和提取了法定公积金后存有利润；而股东分配公司财产的前提是公司已进入清算程序，且在支付相关债务后尚有财

被上诉人国惠公司为有限责任公司，上诉人刘力与被上诉人帆通公司、袁耀金为国惠公司股东的事实清楚，有工商登记资料和公司章程为据，各方当事人也无异议，本院予以确认。本案争议的焦点在于：上诉人刘力是否能依据《股东会决议》，从帆通公司、袁耀金销售的国惠公司70套商品房价款中分得1561336.88元？这涉及到《股东会决议》的效力认定问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反固定分配的利润退还公司”、《中华人民共和国公司法》

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤13民终809号上诉人（原审原告）：刘力，男，汉族，1971年7月25日出生，住广州市天河区。委托代理人：徐稳，广东稳健律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：惠州市国惠房地产开发有限公司，住所地：惠阳区淡水白云二路开元城。法定代表人：香招卯，董事长。被上诉人（原审被告）：惠州市帆通实业有限公司，住所地：惠州市大亚湾响水河北路3号中铭君豪工业铭……