股权转让纠纷 （2016）最高法民终604号

根据当事人的上诉和答辩意见，二审争议焦点有二个：一个是广西联壮是否享有先履行抗辩权；另一个是广西联壮支付的500万土地出让金是否属于股权转让款。分述如下：关于广西联壮是否享有先履行抗辩权的问题。本案当事人系因股权转让款支付发生纠纷，当事人对基于《股权转让协议书》建立的股权转让法律关系没有争议，对履行该协议的相关内容发生争议。根据《股权转让协议书》，包宗检、方琳将其100%的股权转让给广西联壮。按一般经济交往习惯，转让方除履行股权变更登记手续外，还要向受让方移交对公司的经营管理权等，故当事人在签订《股权转让协议书》时，除约定股权转让内容外，还约定了移交公司公章、资产及档案等相关的内容，并将移交进度与分期支付股权转让款的数额相对应。广西联壮上诉主张其受让股权的目标公司贵州联壮的资产包含34.389公顷土地使用权，包宗检、方琳在向其转让股权时保证交付该宗用地土地使用权出让金和土地使用权证，故在《股权转让协议书》第三条第5项中约定，第三期付款后，包宗检、方琳保证在2014年1月15日前将项目用地中的34.389公顷土地使用权证交付广西联壮。因包宗检、方琳未支付该宗土地使用权出让金及向其交付土地

根据当事人的上诉和答辩意见，二审争议焦点有二个：一个是广西联壮是否享有先履行抗辩权；另一个是广西联壮支付的500万土地出让金是否属于股权转让款。分述如下：关于广西联壮是否享有先履行抗辩权的问题。本案当事人系因股权转让款支付发生纠纷，当事人对基于《股权转让协议书》建立的股权转让法律关系没有争议，对履行该协议的相关内容发生争议。根据《股权转让协议书》，包宗检、方琳将其100%的股权转让给广西联壮。按一般经济交往习惯，转让方除履行股权变更登记手续外，还要向受让方移交对公司的经营管理权等，故当事人在签订《股权转让协议书》时，除约定股权转让内容外，还约定了移交公司公章、资产及档案等相关的内容，并将移交进

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2016）最高法民终604号上诉人（原审被告）：广西联壮科技股份有限公司，住所地：广西壮族自治区来宾市象州县象州镇城南高家岭。法定代表人：覃灵军，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓友平，北京竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓林琦，广西三创律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：包宗检。委托诉讼代理人：庞信祥，广西桂风律师事务所律师。被上诉人（原审原……