请求变更公司登记纠纷 （2015）佛中法民二终字第1406号

综合各方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为涉案股东会决议及董事会决议是否有效。对此，本院具体分析如下：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。这里的法律、行政法规规定仅指效力性、强制性规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应当然地被认定为无效。本案中，陈锦泉、钰林公司据以主张股东会决议及董事会决议无效的理由，均指向股东会及董事会的召集程序存在瑕疵，如未在股东会召开前十五日通知股东，通知钟英学的邮寄地址不能证实是其居所或工作单位等。如前所述，上述程序瑕疵不足以否定涉案股东会决议及董事会决议的效力，本院对陈锦泉、钰林公司的相关主张不予采纳。除上述程序瑕疵之外，涉案股东会及董事会的召开和表决符合广东世环公司章程约定，亦符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，原审法院认定涉案股东会及董事会决议合法有效正确。涉案股东会及董

综合各方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为涉案股东会决议及董事会决议是否有效。对此，本院具体分析如下：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此，对于公司决议效力性的否定仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不应在认定其效力性时作为予以审查的要素。这里的法律、行政法规规定仅指效力性、强制性规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应当然地被认定为无效。本案中，陈锦泉、钰林公司据以主张股东会决议及董事会决议无效的理由，均指向股东会

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）佛中法民二终字第1406号上诉人（原审被告）陈锦泉，男，汉族，住广东省肇庆市鼎湖区永安。委托代理人黄文琪，广东禅信律师事务所律师。委托代理人李嘉怡，广东禅信律师事务所律师。上诉人（原审第三人）佛山市钰林投资有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人陈计祥，经理。被上诉人（原审原告）广州世环板材有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人伍亮英，……