借款合同纠纷 （2020）苏05民终7142号

江西粤东公司未经有效的股东会决议的情况下为股东李少枫控股的高邑粤东公司提供担保，应认定系李少枫越权代表行为，且不构成表见代表，应认定对江西粤东公司不发生法律效力。而该案与本案有实质性区别，天赢公司的担保行为经过了股东会决议，且超半数以上股东同意担保，甪直小贷尽到了审慎的审查义务，应当认为构成善意。且，案涉担保合同签订时，京仁公司的股权结构为胡金根与陆学文各占50%，没有条件认为胡金根绝对控股，也不应认为是对胡金根个人债务的担保。综上，天赢公司要求甪直小贷公司应明知天赢公司的担保行为实质是为天赢公司股东提供担保，超出了甪直小贷公司的认知范围。甪直小贷在与天赢公司法定代表人胡金根签订保证合同时，要求天赢公司出具股东同意担保的决议，且同意担保的股东持股数超过公司股份的半数。由此可以确认，甪直小贷公司在签订合同时对天赢公司股东是否同意天赢公司提供担保进行了审查，应当认定甪直小贷公司构成善意。故，天赢公司应当承担连带还款责任。 甪直小贷公司一审诉称，2015年1月26日，甪直小贷公司与京仁公司签订最高额借款合同1份。合同约定，甪直小贷公司向京仁公司提供总额度为2000000元的授信，授信期为20

江西粤东公司未经有效的股东会决议的情况下为股东李少枫控股的高邑粤东公司提供担保，应认定系李少枫越权代表行为，且不构成表见代表，应认定对江西粤东公司不发生法律效力。而该案与本案有实质性区别，天赢公司的担保行为经过了股东会决议，且超半数以上股东同意担保，甪直小贷尽到了审慎的审查义务，应当认为构成善意。且，案涉担保合同签订时，京仁公司的股权结构为胡金根与陆学文各占50%，没有条件认为胡金根绝对控股，也不应认为是对胡金根个人债务的担保。综上，天赢公司要求甪直小贷公司应明知天赢公司的担保行为实质是为天赢公司股东提供担保，超出了甪直小贷公司的认知范围。甪直小贷在与天赢公司法定代表人胡金根签订保证合同时，要

江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终7142号 上诉人（原审被告）：苏州天赢新材料科技股份有限公司，住所地苏州市吴江区同里镇屯南村。 法定代表人：陈忠亮，董事长。 委托诉讼代理人：陈贵岚，江苏鸿永律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱锋，江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇海藏路**……