买卖合同纠纷 （2014）惠中法民二终字第13号

本案争议的焦点在于上诉人裕升公司是否需承担还款责任。经查，原审被告商启国与上诉人之间存在承包合同关系，商启国向上诉人承包锅炉蒸气后，其与被上诉人吴永军签订了买卖煤的《协议》，约定商启国向吴永军购买煤的相关事项。从协议的内容看，合同当事人为商启国和吴永军，上诉人没有在协议上盖章，内容也没有提及买方为上诉人。在实际交易中上诉人也没有参与。因此，无论商启国是否是上诉人的员工，都不能认定商启国签订合同的行为系职务行为或者构成表见代理。根据合同相对性原理，应认定买方为商启国个人，货款由商启国个人负责偿还，与上诉人无关。吴永军主张上诉人承担还款责任，没有合同根据和法律依据。故上诉人请求免责，理由成立，予以支持。综上，原审判令商启国偿还被上诉人吴永军货款20万元并支付相应利息及违约金5000元正确，予以维持，但判令上诉人承担还款责任不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持博罗县人民法院（2013）惠博法杨民初字第289号民事判决第（三）项；二、变更博罗县人民法院（2013）惠博

本案争议的焦点在于上诉人裕升公司是否需承担还款责任。经查，原审被告商启国与上诉人之间存在承包合同关系，商启国向上诉人承包锅炉蒸气后，其与被上诉人吴永军签订了买卖煤的《协议》，约定商启国向吴永军购买煤的相关事项。从协议的内容看，合同当事人为商启国和吴永军，上诉人没有在协议上盖章，内容也没有提及买方为上诉人。在实际交易中上诉人也没有参与。因此，无论商启国是否是上诉人的员工，都不能认定商启国签订合同的行为系职务行为或者构成表见代理。根据合同相对性原理，应认定买方为商启国个人，货款由商启国个人负责偿还，与上诉人无关。吴永军主张上诉人承担还款责任，没有合同根据和法律依据。故上诉人请求免责，理由成立，予以

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）惠中法民二终字第13号上诉人（原审被告）博罗裕升染织有限公司。法定代表人陈勤浩。委托代理人袁晓建，广东君路律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吴永军。委托代理人郑静文，广东文国律师事务所律师。原审被告商启国。原审被告任敬丽，系商启国之妻。上诉人博罗裕升染织有限公司（下称裕升公司）因买卖合同纠纷一案，不服博罗县人民法院（2013）惠博法杨民初字第……