（2015）珠中法民二终字第41号

李仲霞等六人主张本案争议的《股东会决议》第二项决议，即对原公司持有的20.21907％股份进行量化分配的方案，内容无效，其庭审陈述的主要理由包括：一、该方案内容并未在2011年1月13日股东会会议上进行商议，该项股东会决议系虚构，故应认定无效；二、该决议内容违反了法律和公司章程关于股东会议事方式和表决程序的规定，故应认定无效。对于相关方案是否在2011年1月13日股东会会议上进行商议的问题。原审法院认为，首先，2011年1月13日股东会会议记录虽未记载“方案三”的具体内容，但却清楚记录了“方案三”的表决结果，包括同意该方案与不同意该方案的股东姓名、同意该方案的股东所占股份比例等。其次，之后香江公司退减资款时，李仲霞制作且由李仲霞等六人及第三人各股东签名的《退回股金签收表》所实际执行的分配方案，也与本案争议的《股东会决议》中第二项有关量化分配方案内容吻合。最后，该《股东会决议》列明的股东会召开时间（2011年1月13日下午3点）以及地点，与股东会会议记录记载的会议时间和地点一致。李仲霞等六人于2011年4月4日在《股东会决议》落款处所书写的意见也与之前股东会会议记录记载的“方案三”表决情

李仲霞等六人主张本案争议的《股东会决议》第二项决议，即对原公司持有的20.21907％股份进行量化分配的方案，内容无效，其庭审陈述的主要理由包括：一、该方案内容并未在2011年1月13日股东会会议上进行商议，该项股东会决议系虚构，故应认定无效；二、该决议内容违反了法律和公司章程关于股东会议事方式和表决程序的规定，故应认定无效。对于相关方案是否在2011年1月13日股东会会议上进行商议的问题。原审法院认为，首先，2011年1月13日股东会会议记录虽未记载“方案三”的具体内容，但却清楚记录了“方案三”的表决结果，包括同意该方案与不同意该方案的股东姓名、同意该方案的股东所占股份比例等。其次，之后香江

广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）珠中法民二终字第41号上诉人（原审原告）：李仲霞，女，汉族，身份证住址：广东省江门市蓬江区，公民身份号码：×××0648。上诉人（原审原告）：吴胜华，男，汉族，身份证住址：广东省江门市蓬江区，公民身份号码：×××0316。上诉人（原审原告）：张秀石，男，汉族，身份证住址：广东省江门市蓬江区，公民身份号码：×××1211。上诉人（原审原告）：甄敬……