民间借贷纠纷 （2016）云01民终4076号

因被上诉人和原审被告签订还款协议时，原审被告为上诉人法定代表人，有权代表公司进行对外活动，且还款协议上加盖了公章，所以要求上诉人对原审被告对外的借款本金、利息、实现债权律师费等承担连带还款责任。上诉人认为一审法院的上述认定事实不清，与客观事实不符。首先，该笔款项在支付时并没有签订任何书面借据，其性质是通过三年后的协议才予以确定，付款之初是何性质不得而知。同时该笔款项是直接打到了原审被告的个人账户，与上诉人没有任何关系。其次，原审被告代表上诉人签订还款协议时，上诉人公司内部已经矛盾重重，在签订还款协议之前各股东就多次要求召开股东会更换法定代表人、要求原审被告交出公章，对此原审被告早已知晓，上诉人也登报对外公示。第三、本案的款项系2012年进行的支付，多年来被上诉人并未进行追讨，偏偏在三年后原审被告要被公司股东罢免法定代表人、要求交出公章之际，签订还款协议并由上诉人承担连带责任，不排除恶意串通损害上诉人的可能。同时，原审被告拒不出庭应诉说明情况，且侵吞上诉人公司财产后下落不明（已报案），上述情况都表明本案并不是简单的民间借贷案件。第四、被上诉人在要求上诉人为公司实际控制人承担连带还款责任时

因被上诉人和原审被告签订还款协议时，原审被告为上诉人法定代表人，有权代表公司进行对外活动，且还款协议上加盖了公章，所以要求上诉人对原审被告对外的借款本金、利息、实现债权律师费等承担连带还款责任。上诉人认为一审法院的上述认定事实不清，与客观事实不符。首先，该笔款项在支付时并没有签订任何书面借据，其性质是通过三年后的协议才予以确定，付款之初是何性质不得而知。同时该笔款项是直接打到了原审被告的个人账户，与上诉人没有任何关系。其次，原审被告代表上诉人签订还款协议时，上诉人公司内部已经矛盾重重，在签订还款协议之前各股东就多次要求召开股东会更换法定代表人、要求原审被告交出公章，对此原审被告早已知晓，上诉人

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）云01民终4076号上诉人（原审被告）：云南南悦商贸有限公司，住所：云南省昆明市五华区宝善街155-162号裕锦立体停车库（现南屏时代大厦）11层1109号，组织机构代码证号：69308278-1。法定代表人：ＸＸ芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：汤宇，云南宣和律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：吴俊，云南宣和律师事务所律师，特别授权……