股权转让纠纷 （2017）苏09民终2417号

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。对本案双方争议的问题分别分析如下：一、本案借条及承诺的性质问题颜云认为该借条及承诺并非民间借贷意义上的借款，而是股东转让股份而形成的借款；吕宝坚认为该借款为吕宝坚向颜云借款，而承诺部分是颜云书写，吕宝坚并未看具体内容。一审法院认为，首先吕宝坚对颜云同时书写的字迹不查看而直接签名摁印有悖常理，该借条及承诺应为双方协商一致的结果；其次，该借条及承诺双方认可同一时间形成，虽然从形式上看是借款关系，但从内容上看，颜云将其所有的根源公司的50%股份转让给吕宝坚，转让的对价为350000元。借条中还约定了转让款的交付时间、股份转让时间，以及对吕宝坚不支付第二批转让款的违约责任即吕宝坚以自有的房屋抵押担保作了约定，最后还约定了股权转让后的后果。因此该借条及承诺在性质上系双方以借条及承诺形式作出的股权转让协议。而吕宝坚仅根据借条认为双方为民间借贷关系无事实依据。二、借条及承诺形成时间问题双方对此表述不一致，吕宝坚认为该借条及承诺形成于上述股东会议（解散决议）之前,颜云认为在之后。一审法院认为，首先，颜云在2016年8月16日的民事诉状、所举证据上，吕

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。对本案双方争议的问题分别分析如下：一、本案借条及承诺的性质问题颜云认为该借条及承诺并非民间借贷意义上的借款，而是股东转让股份而形成的借款；吕宝坚认为该借款为吕宝坚向颜云借款，而承诺部分是颜云书写，吕宝坚并未看具体内容。一审法院认为，首先吕宝坚对颜云同时书写的字迹不查看而直接签名摁印有悖常理，该借条及承诺应为双方协商一致的结果；其次，该借条及承诺双方认可同一时间形成，虽然从形式上看是借款关系，但从内容上看，颜云将其所有的根源公司的50%股份转让给吕宝坚，转让的对价为350000元。借条中还约定了转让款的交付时间、股份转让时间，以及对吕宝坚不支付

江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏09民终2417号上诉人（原审被告）：吕宝坚，男，1980年3月24日生，汉族，住江苏省盐城市盐都区。委托诉讼代理人：吴文权，盐城市城南新区新都法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：颜云，男，1981年8月10日生，汉族，住江苏省盐城市城南新区。委托诉讼代理人：钟华东，江苏中茵海华律师事务所律师。上诉人吕宝坚因与被上诉人颜云股权转让协议……