（2014）苏中民终字第0859号

本案讼争的500万元系顺泰公司支付给奥特公司，作为转让苏地2009-B-119号地块土地使用权的补偿费及商务费，原审法院对顺泰公司、奥特公司之间的合同关系予以认定。本案的争议焦点在于顺泰公司、奥特公司之间的《和解协议书》是否有效？顺泰公司认为，《和解协议书》上公章系冯伯和所盖，顺泰公司未同意将该500万元作为违约金赔偿给奥特公司，《和解协议书》不是顺泰公司的真实意思表示，应认定无效。奥特公司认为，泓浩公司系顺泰公司的大股东，冯伯和系泓浩公司的法定代表人，冯伯和持有顺泰公司的公章与奥特公司签订《和解协议书》并无不妥，故《和解协议书》属于有效，顺泰公司无权要求奥特公司返还500万元及赔偿利息损失。原审法院认为，虽然《和解协议书》上印章的形成时间要晚于“2011年3月23日”时间点至少三个月以上，但顺泰公司提交的《股权转让合同书》可以证明当时顺泰公司的公章系由泓浩公司控制。冯伯和系泓浩公司的法定代表人，根据《股权转让合同书》及民事调解书来看，冯伯和系当时顺泰公司的公章的持有人，故冯伯和在《和解协议书》上加盖顺泰公司的公章，可以视为系顺泰公司的行为，对外具有相应的法律效力，且顺泰公司提交的证据

本案讼争的500万元系顺泰公司支付给奥特公司，作为转让苏地2009-B-119号地块土地使用权的补偿费及商务费，原审法院对顺泰公司、奥特公司之间的合同关系予以认定。本案的争议焦点在于顺泰公司、奥特公司之间的《和解协议书》是否有效？顺泰公司认为，《和解协议书》上公章系冯伯和所盖，顺泰公司未同意将该500万元作为违约金赔偿给奥特公司，《和解协议书》不是顺泰公司的真实意思表示，应认定无效。奥特公司认为，泓浩公司系顺泰公司的大股东，冯伯和系泓浩公司的法定代表人，冯伯和持有顺泰公司的公章与奥特公司签订《和解协议书》并无不妥，故《和解协议书》属于有效，顺泰公司无权要求奥特公司返还500万元及赔偿利息损失。

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中民终字第0859号上诉人（原审原告）苏州顺泰置业有限公司。委托代理人席春明，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人邓捷，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审被告）苏州奥特房产有限公司。委托代理人沈芳芳，江苏大名大律师事务所律师。上诉人苏州顺泰置业有限公司（以下简称顺泰公司）因与被上诉人苏州奥特房产有限公司（以下简称奥特公司）建设用地使……