股权转让纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第337号

系争《股权转让补充协议》中约定：“余下转让款由汪智利分三年支付。于2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息。”对于其中“当年本金”一词，双方有不同理解。黄山茶林场认为“当年本金”是指截止当年汪智利尚结欠的全部款项。而汪智利则认为“当年本金”特指双方约定的汪智利在当年应当支付的那部分款项。对此，本院认为，黄山茶林场对于“当年本金”的解释因更加符合借贷双方关于资金回笼及贷款方收益保护的惯例而更具合理性。因为，如果按照汪智利的理解，“当年本金”的利息仅指当年需要支付的那部分款项的利息，则意味着贷款方允许借款方分期还款的期数越多、时间越久，获取的利息收益反而越少，此明显是不合常理的。基于此，贷款方允许借款方分期分批偿还款项，但每年仍需以尚未归还的全额欠款为基数计收银行同期贷款利息的约定符合正常借贷关系的运作惯例。故原审此节认定并无误，本院予以支持。针对焦点2，本院认为，由于汪智利未按时如数支付约定的款项本金及利息

系争《股权转让补充协议》中约定：“余下转让款由汪智利分三年支付。于2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息。”对于其中“当年本金”一词，双方有不同理解。黄山茶林场认为“当年本金”是指截止当年汪智利尚结欠的全部款项。而汪智利则认为“当年本金”特指双方约定的汪智利在当年应当支付的那部分款项。对此，本院认为，黄山茶林场对于“当年本金”的解释因更加符合借贷双方关于资金回笼及贷款方收益保护的惯例而更具合理性。因为，如果按照

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第337号上诉人（原审被告）汪智利。委托代理人赵洪亮，安徽赵洪亮律师事务所律师。上诉人（原审被告）歙县城市建设投资开发有限公司。法定代表人胡寅辉。委托代理人汪祁来，安徽昌法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海市黄山茶林场。法定代表人毛锦新。委托代理人吴文青，上海市中天律师事务所律师。委托代理人陈卫，上海市中天律师事务所律师……