股权转让纠纷 （2019）鲁06民终6579号

股权变动的变更登记等工商登记材料并不具有绝对效力，仅具有推定效力，上诉人提交的在工商登记机关调取的股东会决议和股权转让协议并不能证实上诉人仍是被上诉人运输公司的股东。一审法院的该认定明显属于适用法律错误，根据现行公司法的规定，有限责任公司进行股权转让，分对内和对外两种，对内可以互相转让，对外需经半数以上股东同意，并放弃优先购买权，同时召开股东会修改公司章程，进行工商备案登记。而所谓不得对抗第三人是指如果没有进行工商备案登记，虽然出让方已经转让了其所拥有的股份，但在名义上他还是公司的股东。结合本案，即便上诉人将其中2万元股权转让给了仲瑞香，但因未办理工商登记变更，上诉人在名义上仍是这2万元股权的股东，具有法定的起诉权利。而另2万元股权在完全尚未转让的前提下，上诉人仍为实质和形式重合的股东身份，一审法院认定股权变动的工商登记仅具有推定效力，违背事实和法律规定。三、被上诉人运输公司和于利辉构成严重的民事欺诈，冒名签字，骗取股东们的股权，该股东会决议和股权转让协议应当确认无效，于利辉应将骗取的股权一一返还。两被上诉人在明知有2万元股权转让给仲瑞香的情况下，不将股权依法进行工商变更登记还故意隐瞒

股权变动的变更登记等工商登记材料并不具有绝对效力，仅具有推定效力，上诉人提交的在工商登记机关调取的股东会决议和股权转让协议并不能证实上诉人仍是被上诉人运输公司的股东。一审法院的该认定明显属于适用法律错误，根据现行公司法的规定，有限责任公司进行股权转让，分对内和对外两种，对内可以互相转让，对外需经半数以上股东同意，并放弃优先购买权，同时召开股东会修改公司章程，进行工商备案登记。而所谓不得对抗第三人是指如果没有进行工商备案登记，虽然出让方已经转让了其所拥有的股份，但在名义上他还是公司的股东。结合本案，即便上诉人将其中2万元股权转让给了仲瑞香，但因未办理工商登记变更，上诉人在名义上仍是这2万元股权的

山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁06民终6579号上诉人（原审原告）：仲崇瑞，男，1949年5月27日出生，汉族，户籍所在地招远市，现住招远市。委托诉讼代理人：陈秀伟，山东京鲁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：招远市运输集团有限公司。住所地招远市温泉路309号。法定代表人：于桂圃，总经理。委托诉讼代理人：刘世全，山东通昌律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：于利辉，男，……