买卖合同纠纷 （2015）鄂襄阳中民三终字第00610号

凝石公司与汇尔杰公司签订的买卖合同，合法有效，凝石公司应按该合同的约定向汇尔杰公司履行付款义务。凝石公司上诉称货物系银冠公司购买，应由银冠公司支付欠款。但买卖合同系凝石公司与汇尔杰公司签订，且汇尔杰与凝石公司就欠款金额有过对账，可以认定凝石公司为合同的实际履行人，应由凝石公司偿还所欠货款。凝石公司要求银冠公司承担清偿责任的上诉理由不能成立，应予以驳回。凝石公司虽然发生了股权变更，但股东和法人代表的更迭并不能免除凝石公司作为独立法人所承担的民事责任，故凝石公司认为其不应承担股东变更前债务的上诉理由不能成立，应予以驳回。本案中，银冠公司虽发函要求汇尔杰公司以其名义开具发票，但银冠公司与凝石公司之间存在资产不分、多数人事交叉、多数业务相同等状态的证据不足，原审法院认定银冠公司与凝石公司人格混同不当，银冠公司对凝石公司所欠债务不应承担连带清偿责任。银冠公司认为其不应承担连带清偿责任的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持襄阳市樊城区人民法院（2015）鄂樊城民三初字第00280号民

凝石公司与汇尔杰公司签订的买卖合同，合法有效，凝石公司应按该合同的约定向汇尔杰公司履行付款义务。凝石公司上诉称货物系银冠公司购买，应由银冠公司支付欠款。但买卖合同系凝石公司与汇尔杰公司签订，且汇尔杰与凝石公司就欠款金额有过对账，可以认定凝石公司为合同的实际履行人，应由凝石公司偿还所欠货款。凝石公司要求银冠公司承担清偿责任的上诉理由不能成立，应予以驳回。凝石公司虽然发生了股权变更，但股东和法人代表的更迭并不能免除凝石公司作为独立法人所承担的民事责任，故凝石公司认为其不应承担股东变更前债务的上诉理由不能成立，应予以驳回。本案中，银冠公司虽发函要求汇尔杰公司以其名义开具发票，但银冠公司与凝石公司之间

湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂襄阳中民三终字第00610号上诉人（原审被告）上海凝石建材有限公司（以下简称凝石公司）。法定代表人康传运，该公司经理。上诉人（原审被告）上海银冠装饰工程有限公司（以下简称银冠公司）。法定代表人仲衡，该公司总经理。委托代理人杨斌，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）襄阳汇尔杰玻璃纤维有限责任公司（以下简称汇尔杰公司）。法定代表人杨兴……