保证合同纠纷 （2014）盐商终字第0278号

本案的争议焦点为：1、张元明因为毯业公司向中国银行射阳支行借款提供担保，获得担保补偿金的行为是否合法有效。2、如有效应以授信额度还是实际担保的贷款数额为基数获得补偿。在毯业公司归还部分借款后，是否仍然按照原授信额度计算担保补偿金。3、双山集团应否承担连带责任。关于第一个争议焦点，原审法院认为，1、张元明与毯业公司之间的担保补偿金合同属于与公司交易的行为。双方虽未订立书面的担保补偿合同，但实际上双方已按集团公司行文的要求予以履行，张元明为毯业公司提供了借款担保，毯业公司也支付了部分担保补偿金，故应认定毯业公司对集团公司做出的决定是认可的。2、根据公司法第一百四十九条第四款规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。该规定的实质是防止董事、高管违反对公司的忠实义务，损害公司及公司股东利益的行为。本案中张元明的担保行为，虽系依据毯业公司的控股股东振阳集团公司的决议做出，但从本案实际看，振阳集团公司是毯业公司的控股股东，即便召开了股东会，也不会对表决结果有所改变。此外从结果看，张元明的担保行为客观上没有损害公司的利益，反而有利于公司

本案的争议焦点为：1、张元明因为毯业公司向中国银行射阳支行借款提供担保，获得担保补偿金的行为是否合法有效。2、如有效应以授信额度还是实际担保的贷款数额为基数获得补偿。在毯业公司归还部分借款后，是否仍然按照原授信额度计算担保补偿金。3、双山集团应否承担连带责任。关于第一个争议焦点，原审法院认为，1、张元明与毯业公司之间的担保补偿金合同属于与公司交易的行为。双方虽未订立书面的担保补偿合同，但实际上双方已按集团公司行文的要求予以履行，张元明为毯业公司提供了借款担保，毯业公司也支付了部分担保补偿金，故应认定毯业公司对集团公司做出的决定是认可的。2、根据公司法第一百四十九条第四款规定，董事、高级管理人员

江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）盐商终字第0278号上诉人（原审被告）江苏双山集团股份有限公司，住所地在江苏省射阳县经济开发区海都大桥北路8号。法定代表人朱克荣，该公司董事长。委托代理人王立林，江苏公正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张元明。被上诉人（原审原告）杨秀花。上述两被上诉人共同委托代理人倪同珠，江苏倪同珠律师事务所律师。原审被告江苏振阳毯业有限公司，住所地在江苏……