股权转让纠纷 （2015）穗中法民二终字第824号

方盛公司与苏州科赛公司、桂林科赛公司、江喜科、江赛签订的《股权转让协议》，是其真实意思表示，没有违反国家法律及行政法规的强制性规定，依法成立并生效。方盛公司和苏州科赛公司、桂林科赛公司、江喜科、江赛应严格按照协议约定履行各自义务。桂林科赛公司虽抗辩是方盛公司违约在先，但没有提供相关证据对其主张予以佐证，故原审法院不予采信。按照协议约定，桂林科赛公司没有在2013年6月1日前完成目标公司股权转让的条件，则方盛公司有权要求解除《股权转让协议》，故方盛公司现要求解除《股权转让协议》，合法有据，原审法院予以支持。协议解除后，桂林科赛公司应将股权预付款3500万元退回给方盛公司。对于桂林科赛公司主张其已经向方盛公司偿还的400万元的性质问题，方盛公司主张为资金占用费，桂林科赛公司则主张是偿还股权转让预付款本金。根据《最高人民法院关于合同法司法解释（二）》第二十一条的规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照实现债权的有关费用、利息、主债务的顺序抵充。本案中，桂林科赛公司和苏州科赛公司在其向方盛公司的回函中均同意在返还股权转让

方盛公司与苏州科赛公司、桂林科赛公司、江喜科、江赛签订的《股权转让协议》，是其真实意思表示，没有违反国家法律及行政法规的强制性规定，依法成立并生效。方盛公司和苏州科赛公司、桂林科赛公司、江喜科、江赛应严格按照协议约定履行各自义务。桂林科赛公司虽抗辩是方盛公司违约在先，但没有提供相关证据对其主张予以佐证，故原审法院不予采信。按照协议约定，桂林科赛公司没有在2013年6月1日前完成目标公司股权转让的条件，则方盛公司有权要求解除《股权转让协议》，故方盛公司现要求解除《股权转让协议》，合法有据，原审法院予以支持。协议解除后，桂林科赛公司应将股权预付款3500万元退回给方盛公司。对于桂林科赛公司主张其已

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民二终字第824号上诉人（原审原告）：广东方盛实业发展有限公司，住所地广东省广州市海珠区。法定代表人：谢红，总经理。委托代理人：陈汉利，广东实德律师事务所律师。上诉人（原审被告）：苏州科赛投资发展集团有限公司，住所地江苏省苏州高新区。法定代表人：江喜科，董事长。委托代理人：谷海涛，住江苏省苏州市吴中区，系该公司员工。委托代理人：葛以东，住……