股东资格确认纠纷 （2019）津01民终7412号

......。本案中，小猫公司的原始股东除电缆总厂已破产外，由天缆集团、五分厂、第六厂、第七厂、橡塑电缆厂组成。小猫公司工商档案中所记载目前的股东为天缆集团、唐山友力、廊坊远华、河北雁翎、五弘线缆。然该股东的形成是基于现已被证实虚假‘证明’所致，大城县工商行政管理局、任丘市工商行政管理局、宁晋县工商行政管理局、玉田县工商行政管理局均证实‘证明’非其所开具或所开具的只是为许可证而为，从而说明五分厂、第六厂、第七厂、橡塑电缆厂与河北雁翎、五弘线缆、唐山友力、廊坊远华之间并不是变更名称的关系。五分厂、第六厂、第七厂、橡塑电缆及四被告工商档案证实，其之间具有各自的独立性，非同一法人。虽然四被告当庭表示，与五分厂、第六厂、第七厂、橡塑电缆厂是混同关系，但并不构成法律意义上的转让、继承、合并而形成继受取得股权的条件。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条第二款规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司混同具有各自独立性为两个公司，公司合并是一个公司被另一个公司吸收，最终为一个公司。至此，四被告提供的证据及证人证言，不能证实

......。本案中，小猫公司的原始股东除电缆总厂已破产外，由天缆集团、五分厂、第六厂、第七厂、橡塑电缆厂组成。小猫公司工商档案中所记载目前的股东为天缆集团、唐山友力、廊坊远华、河北雁翎、五弘线缆。然该股东的形成是基于现已被证实虚假‘证明’所致，大城县工商行政管理局、任丘市工商行政管理局、宁晋县工商行政管理局、玉田县工商行政管理局均证实‘证明’非其所开具或所开具的只是为许可证而为，从而说明五分厂、第六厂、第七厂、橡塑电缆厂与河北雁翎、五弘线缆、唐山友力、廊坊远华之间并不是变更名称的关系。五分厂、第六厂、第七厂、橡塑电缆及四被告工商档案证实，其之间具有各自的独立性，非同一法人。虽然四被告当庭表示

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津01民终7412号上诉人（原审原告）：五弘线缆集团有限公司，住所地河北省宁晋县黄儿营村。法定代表人：齐晓良，总经理。委托诉讼代理人：于海亮，天津海庭律师事务所律师。委托诉讼代理人：左晓磊，天津海庭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市天缆小猫电缆有限公司，住所地天津市西青区中北工业园阜锦道88号。法定代表人：吴金玉，总经理。委托诉讼代理人……