企业兼并合同纠纷 （2014）宁商终字第182号

凯图公司股东王鸣飞、王静卿与普旭公司原法定代表人张雪松签订54协议，以王鸣飞、王静卿持有的凯图公司100%的股权和张雪松持有的普旭公司10%的股权进行相关置换，后两公司在均未办理变更手续的情况下，由普旭公司实际控制经营凯图公司。由于两公司在合作期间产生的矛盾，凯图公司、普旭公司及王鸣飞、王静卿又签订621协议及附件一、二，对54协议进行解除并对合作经营期间及后续的债权、债务、资产等进行清理和分配。张雪松虽不是621协议的主体，但其系普旭公司的实际经营者，且代表普旭公司对621协议签字确认，即表明其本人也认可621协议对54协议的解除，亦认可621协议对其权利义务的处分。关于本案诉争67.1万的财产性质，原审法院认为属于凯图公司的法人财产。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”。公司法人财产权的客体涉及到公司所拥有的一切财产，不仅包括股东注入公司的原始出资，而且包括公司从事生产经济活动后的增值财产，甚至还包括公司所创造的工业产权、非专利技术和商誉等无形资产。本案中，从主体上看，凯图公司系依法设立的有限责任公司，其享有独立的法人人格。从款项

凯图公司股东王鸣飞、王静卿与普旭公司原法定代表人张雪松签订54协议，以王鸣飞、王静卿持有的凯图公司100%的股权和张雪松持有的普旭公司10%的股权进行相关置换，后两公司在均未办理变更手续的情况下，由普旭公司实际控制经营凯图公司。由于两公司在合作期间产生的矛盾，凯图公司、普旭公司及王鸣飞、王静卿又签订621协议及附件一、二，对54协议进行解除并对合作经营期间及后续的债权、债务、资产等进行清理和分配。张雪松虽不是621协议的主体，但其系普旭公司的实际经营者，且代表普旭公司对621协议签字确认，即表明其本人也认可621协议对54协议的解除，亦认可621协议对其权利义务的处分。关于本案诉争67.1万的

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第182号上诉人（原审原告）南京凯图科技有限责任公司。法定代表人王鸣飞，该公司董事长。委托代理人张纲，江苏创盈律师事务所律师。上诉人（原审被告）江苏普旭软件信息技术有限公司。法定代表人张培培，该公司总经理。委托代理人汪伦、邵佳一，北京市隆安（南京）律师事务所律师。原审被告张雪松，女，汉族。委托代理人汪伦、邵佳一，北京市隆安（南京）律师事……