股权转让纠纷 （2018）沪02民初1130号

本案系股权转让纠纷，祝军民、王亚壮、郑路作为收购方，上海源恺公司、宋贵中作为出让方，围绕标的公司即上海源圭公司的股权及相关公司资产，签订了以《股权转让协议书》及《补充协议》为主的一系列协议文本，双方据此成立股权转让关系，双方理应按约履行己方义务，并依法依约合理行使自身权利。根据双方各自的主张及答辩意见，本案主要存在两个争议焦点：一、在本案所涉之股权交易过程中，上海源恺公司、宋贵中是否存在欺诈之情形，从而让祝军民、王亚壮、郑路得以行使撤销权，撤销《股权转让协议书》，收回股权收购款并得主张相应利息；二、双方在《补充协议》及《备忘录》中所涉及的资产结算款的具体金额能否明确以及相关支付条件是否已经成就，从而使得上海源恺公司、宋贵中可向祝军民、王亚壮、郑路主张资产结算款，并追究其相应违约责任。前述两个焦点分别对应本案之本、反诉的审查重点，本院对此分而述之。一、对于祝军民、王亚壮、郑路之本诉主张。本院认为，本案中所涉的股权交易标的额超出亿元，交易各方或为理性商事主体，或为具备完全民事行为能力的理性商人，在进行如此交易过程中，理应秉持审慎注意之原则，论证、磋商、谈判、签约、履约的过程均应慎重。事实上

本案系股权转让纠纷，祝军民、王亚壮、郑路作为收购方，上海源恺公司、宋贵中作为出让方，围绕标的公司即上海源圭公司的股权及相关公司资产，签订了以《股权转让协议书》及《补充协议》为主的一系列协议文本，双方据此成立股权转让关系，双方理应按约履行己方义务，并依法依约合理行使自身权利。根据双方各自的主张及答辩意见，本案主要存在两个争议焦点：一、在本案所涉之股权交易过程中，上海源恺公司、宋贵中是否存在欺诈之情形，从而让祝军民、王亚壮、郑路得以行使撤销权，撤销《股权转让协议书》，收回股权收购款并得主张相应利息；二、双方在《补充协议》及《备忘录》中所涉及的资产结算款的具体金额能否明确以及相关支付条件是否已经成就

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民初1130号原告(反诉被告)：祝军民，男，1965年4月2日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：黄思周，上海市锦天城(深圳)律师事务所律师。委托诉讼代理人：康宇宁，广东深宏盾律师事务所律师。原告(反诉被告)：王亚壮，男，1964年11月7日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：黄思周，上海市锦天城(深圳)律师事务所律师。委托……