股权转让纠纷 （2021）苏02民终1565号

第一，《股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，对各方均具有约束力。虽然《股权转让合同》没有直接约定物流系统的交割，但从《股权转让合同》签署之后各方的聊天记录内容等显示，物流系统是上海乐宅公司的核心资产。也正如此，肖亮国以此为手段作为要求赵伟达支付股权转让款的制约条件。另，如果赵伟达当时不收购肖亮国等人的股权，则上海乐宅公司当时即已解散清算，据此亦能反向推定出物流系统是上海乐宅公司核心资产的事实。因此，赵伟达签署《股权转让合同》的合同目的，应是在于利用上海乐宅公司的物流系统等进行经营从而获利。第二，肖亮国拒不交出物流系统源代码的行为使得赵伟达的合同目的无法实现。物流系统属于上海乐宅公司的公司财产而非肖亮国的个人财产，故无论《股权转让合同》是否有约定，肖亮国依法均应向上海乐宅公司返还。但肖亮国经赵伟达多次催讨一直拒不交出。特别是2018年9月份物流系统发生问题上海乐宅公司急需源代码维护系统时，肖亮国仍然不予配合。现在，肖亮国更是直接明确称源代码已经被软件开发公司收回。在此情况下，物流系统源代码已经无法交割给上海乐宅公司。何况上海乐宅公司并非是与软件开发公司相关合同的当事人，也无法进行自

第一，《股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，对各方均具有约束力。虽然《股权转让合同》没有直接约定物流系统的交割，但从《股权转让合同》签署之后各方的聊天记录内容等显示，物流系统是上海乐宅公司的核心资产。也正如此，肖亮国以此为手段作为要求赵伟达支付股权转让款的制约条件。另，如果赵伟达当时不收购肖亮国等人的股权，则上海乐宅公司当时即已解散清算，据此亦能反向推定出物流系统是上海乐宅公司核心资产的事实。因此，赵伟达签署《股权转让合同》的合同目的，应是在于利用上海乐宅公司的物流系统等进行经营从而获利。第二，肖亮国拒不交出物流系统源代码的行为使得赵伟达的合同目的无法实现。物流系统属于上海乐宅公司的公司

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1565号上诉人（原审原告、反诉被告）：肖亮国，男，1973年9月17日生，汉族，住湖北省随州市曾都区唐县。委托诉讼代理人：李龙，国浩律师（长沙）事务所律师。委托诉讼代理人：黄昕宇，国浩律师（长沙）事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：赵伟达，男，1981年8月8日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：田崇景，江苏法舟……