股权转让纠纷 （2016）浙03民终4292号

本案双方争议的焦点为：一、双方签订的股权转让协议书是应当继续履行还是予以解除；二、李黎忠、张陈丰、陈锡娒未按股权转让协议书约定的期限支付转让款是否应向徐海道承担违约金200万元。针对争议焦点一，该院认为：首先，从双方签订股权转让协议书的原因来看，解除合同对双方均不利。双方在经营公司过程中矛盾重重，无法继续合作，遂全体股东决定李黎忠、张陈丰、陈锡娒或者徐海道其中一方须退出公司。经竞价，徐海道退出公司。徐海道的股权和对公司债权转让给李黎忠、张陈丰、陈锡娒，双方因此签订股权转让协议书。如股权转让协议书解除，将使得双方重新回归到协议签订之前的对立状态，严重影响到公司的正常经营，对双方均不利。其次，李黎忠、张陈丰、陈锡娒并无根本违约。股权转让协议书约定的履行期限届满前两天，李黎忠、张陈丰、陈锡娒为偿还闽海铝业公司的贷款，与徐海道协商一致，将本应支付给徐海道的款项先行用于还贷，然后由闽海铝业公司续贷，所贷款项支付给徐海道。对此，徐海道无异议并协助办理相关手续。徐海道应当知道通常贷款难以在两天内办理完成，但依然同意，应视为徐海道同意推迟履行期限。此后，李黎忠、张陈丰、陈锡娒积极办理贷款手续，在贷款办

本案双方争议的焦点为：一、双方签订的股权转让协议书是应当继续履行还是予以解除；二、李黎忠、张陈丰、陈锡娒未按股权转让协议书约定的期限支付转让款是否应向徐海道承担违约金200万元。针对争议焦点一，该院认为：首先，从双方签订股权转让协议书的原因来看，解除合同对双方均不利。双方在经营公司过程中矛盾重重，无法继续合作，遂全体股东决定李黎忠、张陈丰、陈锡娒或者徐海道其中一方须退出公司。经竞价，徐海道退出公司。徐海道的股权和对公司债权转让给李黎忠、张陈丰、陈锡娒，双方因此签订股权转让协议书。如股权转让协议书解除，将使得双方重新回归到协议签订之前的对立状态，严重影响到公司的正常经营，对双方均不利。其次，李黎

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙03民终4292号上诉人（原审被告、反诉原告）：徐海道。委托诉讼代理人：徐宏图，浙江泽商律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李黎忠。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张陈丰。被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈锡娒。上列三被上诉人共同委托诉讼代理人：林兴贝，浙江攀远律师事务所律师。上诉人徐海道因与被上诉人李黎忠、张陈丰、陈锡娒股权转让……