公司决议纠纷 （2021）沪02民终1470号

根据司法解释规定，在公司未召开会议的情况下，决议的效力应以全体股东是否一致同意不召开会议且一致签字确认为判断依据；同时，茂臣公司的公司章程中也规定，在不召开股东会会议的情况下，若形成合法有效的公司决议，需由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，涉案决议中明确载明，决议的作出并未召开股东会，而是由各股东一致签字确认形成。现段少州否认涉案决议上的签名为其本人书写、经由其授权或由其追认，且根据笔迹鉴定结果显示，涉案决议中“段少州”的签名并非由段少州本人所写，因此不能认定涉案决议中的涉及“段少州”的签字为段少州本人的真实意思表示。同时，刘云忠亦承认四份决议上的签字是由其代为签署，并未将事情来龙去脉告知其他股东。故，在未召开股东会且未经全体股东书面一致同意涉案决议内容的情况下，应当认定相应股东会决议不成立。茂臣公司关于即便段少州的签字并非出于其真实意思表示，但因涉案决议已由持有公司三分之二以上比例的股东确认通过，故决议应属合法有效的辩称意见，既于法无据，亦不符合公司章程的规定，一审法院依法不予采信。一审法院据此作出判决：确认茂臣实业(上海)有限公司于2016年3月3日作出的《茂臣实业(上海)有

根据司法解释规定，在公司未召开会议的情况下，决议的效力应以全体股东是否一致同意不召开会议且一致签字确认为判断依据；同时，茂臣公司的公司章程中也规定，在不召开股东会会议的情况下，若形成合法有效的公司决议，需由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，涉案决议中明确载明，决议的作出并未召开股东会，而是由各股东一致签字确认形成。现段少州否认涉案决议上的签名为其本人书写、经由其授权或由其追认，且根据笔迹鉴定结果显示，涉案决议中“段少州”的签名并非由段少州本人所写，因此不能认定涉案决议中的涉及“段少州”的签字为段少州本人的真实意思表示。同时，刘云忠亦承认四份决议上的签字是由其代为签署，并未将事情来龙去脉告

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1470号上诉人(原审被告)：茂臣实业(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。诉讼代表人：陈鹏，茂臣实业(上海)有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：赵明亮，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：余少钦，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：段少州，男，1972年4月生，汉族，住江西省南康市。委托诉讼代理人：……