合伙协议纠纷 （2021）粤01民终6059号

郭智恒与曾晓彤、汤少玲签订的《一优教育股东合约》是各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、有效。综合双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：一、郭智恒与曾晓彤、汤少玲之间的法律关系性质，为个人合伙关系，还是公司设立引发的纠纷；二、郭智恒要求解除《一优教育股东合约》是否成立；三、如解除《一优教育股东合约》，郭智恒要求返还出资款及双方的违约金请求是否成立。针对第一个争议焦点。郭智恒主张本案为公司设立纠纷，曾晓彤则主张郭智恒与曾晓彤、汤少玲之间系个人合伙关系。从涉案签《一优教育股东合约》的约定内容来看，虽约定拟设立公司的名称及公司设立后的具体事宜，但并未约定公司何时成立、具体由谁负责公司设立事宜、如公司未能成立如何处理等与公司设立相关的关键事宜，故郭智恒主张本案为公司设立纠纷，与事实不符，一审法院不予采纳。至于三方之间的法律关系性质，则需要结合实际运营情况来认定。个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。具体到本案，郭智恒出资75000元之后负责“一优教育”

郭智恒与曾晓彤、汤少玲签订的《一优教育股东合约》是各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、有效。综合双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：一、郭智恒与曾晓彤、汤少玲之间的法律关系性质，为个人合伙关系，还是公司设立引发的纠纷；二、郭智恒要求解除《一优教育股东合约》是否成立；三、如解除《一优教育股东合约》，郭智恒要求返还出资款及双方的违约金请求是否成立。针对第一个争议焦点。郭智恒主张本案为公司设立纠纷，曾晓彤则主张郭智恒与曾晓彤、汤少玲之间系个人合伙关系。从涉案签《一优教育股东合约》的约定内容来看，虽约定拟设立公司的名称及公司设立后的具体事宜，但并未约定公司何时成立、具体由

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6059号上诉人（原审被告、反诉原告）：曾晓彤，女，1985年3月15日出生，汉族，住广州市花都区。委托诉讼代理人：徐绮筠，广东广信君达（花都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：郭智恒，男，1991年8月20日出生，汉族，住广州市花都区。委托诉讼代理人：李彬，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄龙辉，广东合誉律师事……