合同纠纷 （2019）川01民终19384号

被上诉人对九鼎公司有债权，该债权的诉讼时效也已经过，一审判决中以各方未就不再增资扩股作出明确约定为由认为诉讼时效未经过存在错误。三、股东在合同中随意约定公司利润分配、随意处置公司资产是违反公司法、会计法等规定的行为，一审判决将使股东的违法行为合法化。如按照一审判决要求以新老股东的约定为依据进行操作，九鼎公司相关人员将面临巨大的财务风险、税务风险和刑事犯罪风险，且老股东将非法获得应缴纳个人所得税款部分的金额。如果要依法进行利润分配，公司应该先将依法作出利润分配方案并经股东会作出分配决议，再在代扣代缴个税后支付给老股东。因缺乏股东会决议、无法补老股东股东会决议、无法补报税款、账务上不存在约定未分配利润，所谓未分配利润对应的主要是不明确的应收款而非现金、没有财务数据及合同依据等原因，九鼎公司在现实中也无法通过利润申报、代扣代缴个税等正常合法路径将所谓利润支付给老股东。综上，原股东的诉讼请求缺乏依据，请求二审法院判如所请。 四被上诉人共同辩称，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。一、上诉人称《合资合同》以及其中的借款条款均是新老股东签订，上诉人未参与也未追认，没有任何事实和法律

被上诉人对九鼎公司有债权，该债权的诉讼时效也已经过，一审判决中以各方未就不再增资扩股作出明确约定为由认为诉讼时效未经过存在错误。三、股东在合同中随意约定公司利润分配、随意处置公司资产是违反公司法、会计法等规定的行为，一审判决将使股东的违法行为合法化。如按照一审判决要求以新老股东的约定为依据进行操作，九鼎公司相关人员将面临巨大的财务风险、税务风险和刑事犯罪风险，且老股东将非法获得应缴纳个人所得税款部分的金额。如果要依法进行利润分配，公司应该先将依法作出利润分配方案并经股东会作出分配决议，再在代扣代缴个税后支付给老股东。因缺乏股东会决议、无法补老股东股东会决议、无法补报税款、账务上不存在约定未分配

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终19384号 上诉人（原审被告、反诉原告）：成都九鼎药房连锁有限责任公司，住所地：四川省成都市成华区一环路东三段64号。 法定代表人：林晓媛，执行董事。 委托诉讼代理人：杨蓉，国浩律师（成都）事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：李娅，女，1971年2月21日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被上诉人（原审原告、反诉被告……