买卖合同纠纷 （2013）承民再终字第130号

本案争议焦点在于山诚公司与杨帆公司签订的转让协议效力的认定问题，该协议第一条约定：“杨帆公司将曹福兵所持60%的股份和胡会林所持20%的股份转让给山诚公司；同时，杨帆公司将杨帆公司在承德市XX沟路东所拥有的7.4亩开发用地转让给山诚公司”，这是双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应认定为有效协议。另据协议第七条约定：“双方签字盖章并在杨帆公司提供公司股份转让的股东会决议后生效。”因此应认定双方签订的协议为附条件的协议，协议的生效有待于所附条件的成就。虽然杨帆公司没有加盖公章，但其法定代表人曹福兵在协议上签字，应认定其属于职务行为，而且杨帆公司提供了股东会决议，故认定所附条件成就，现转让协议中约定的2，300.000.00元价款，山诚公司已经支付，因此一审判决判令双方当事人继续履行协议并无不当。由于双方当事人均没有提出补偿土地差价款的诉请，故原审判令山诚公司另行支付土地差价款4，061，560.00元，超出双方当事人的诉讼请求，于法无据，应当依法改判。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项、第二百零七条第一款的规定，判

本案争议焦点在于山诚公司与杨帆公司签订的转让协议效力的认定问题，该协议第一条约定：“杨帆公司将曹福兵所持60%的股份和胡会林所持20%的股份转让给山诚公司；同时，杨帆公司将杨帆公司在承德市XX沟路东所拥有的7.4亩开发用地转让给山诚公司”，这是双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应认定为有效协议。另据协议第七条约定：“双方签字盖章并在杨帆公司提供公司股份转让的股东会决议后生效。”因此应认定双方签订的协议为附条件的协议，协议的生效有待于所附条件的成就。虽然杨帆公司没有加盖公章，但其法定代表人曹福兵在协议上签字，应认定其属于职务行为，而且杨帆公司提供了股东会决议，故认定所附条件成就，现转让协

河北省承德市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）承民再终字第130号再审上诉人（原审原告、再审被上诉人）承德市山诚房地产开发有限公司。法定代表人袁二明，职务董事长。委托代理人杨常青，河北承天律师事务所律师。再审上诉人（原审被告、再审被上诉人）承德市杨帆房地产开发有限公司。法定代表人杨军，职务董事长。委托代理人孙世嘉，内蒙古战友律师事务所律师。委托代理人贾玉和，内蒙古战友律师事务所律师。承德市……