股权转让纠纷 （2017）浙01民终4579号

杨海山与吴伟凤签订的《退股协议》，系双方真实意思表示，合法有效。吴伟凤辩称杨海山并非悦爱公司的实际股东，故该退股协议书无效，但杨海山在悦爱公司的45%的股份由杨海娣代持的事实已经生效判决确认，吴伟凤在本案中并未提交足以推翻这一事实的相反证据，故对吴伟凤的该项抗辩意见，该院不予采纳。吴伟凤又提出，即便杨海山是悦爱公司的实际股东，根据《退股协议》的约定，一旦吴伟凤作出拒绝支付股权转让款的意思表示，所有股份即应返还给杨海山，吴伟凤无须支付剩余股权转让款。然而，《退股协议》中“如未按照协议支付所有股份返还于杨海山”的约定，显然是对受让人未按约履行付款义务的制约。如理解为一旦受让人拒绝支付，受让人即可解除股权转让合同，将会导致违约方因其违约行为反而获得解除合同权利的后果，与诚实信用原则相违背。故该条款的真实意思为，在受让人未按协议约定履行支付股权转让款义务的情况下，转让人有权解除合同或要求受让人继续履行合同。吴伟凤关于其无须支付剩余股权转让款的抗辩意见，该院不予采纳。根据双方约定，第3期股权转让款40万元的履行期限为2016年1月31日，第4期股权转让款80万元的履行期限为2016年3月至10月

杨海山与吴伟凤签订的《退股协议》，系双方真实意思表示，合法有效。吴伟凤辩称杨海山并非悦爱公司的实际股东，故该退股协议书无效，但杨海山在悦爱公司的45%的股份由杨海娣代持的事实已经生效判决确认，吴伟凤在本案中并未提交足以推翻这一事实的相反证据，故对吴伟凤的该项抗辩意见，该院不予采纳。吴伟凤又提出，即便杨海山是悦爱公司的实际股东，根据《退股协议》的约定，一旦吴伟凤作出拒绝支付股权转让款的意思表示，所有股份即应返还给杨海山，吴伟凤无须支付剩余股权转让款。然而，《退股协议》中“如未按照协议支付所有股份返还于杨海山”的约定，显然是对受让人未按约履行付款义务的制约。如理解为一旦受让人拒绝支付，受让人即可解

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民终4579号上诉人（原审被告）：吴伟凤，女，1970年10月7日出生，汉族，住上海市闸北区。委托代理人（特别授权代理）：王巧珍，杭州市西城法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：杨海山，男，1987年4月9日出生，汉族，住安徽省安庆市枞阳县。委托代理人（特别授权代理）：徐伟红、王熙，上海浩信（杭州）律师事务所律师。上诉人吴伟凤因与被……