买卖合同纠纷 （2017）沪01民终10240号

本案争议焦点在于二十一冶公司是否本案适格被告。二十一冶公司抗辩，系争合同是由肖某与郴语公司签订，二十一冶公司未授权肖某以公司名义对外签订合同。一审法院认为，本案中肖某作为二十一冶公司下属江苏分公司工商登记的负责人，以分公司名义与郴语公司签订《工矿产品购销合同》，故与郴语公司签订合同的行为，系肖某的职务行为。二十一冶公司即使未授权肖某对外签订合同，由于肖某为分公司的负责人，其行为也构成表见代理。若二十一冶公司认为肖某的行为损害公司利益，则有权另行向肖某主张权利。综上，郴语公司与XX分公司签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案中，郴语公司提供证据证明，已向系争工地运送价值1,120,284元的货物，并由合同指定的收货人收货。因此，郴语公司已履行合同义务。由于分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。郴语公司要求二十一冶公司支付系争合同项下货款，于法有据，故予以支持。系争合同约定，“供方需前期垫底模板15,000张，木方20,000根，每来

本案争议焦点在于二十一冶公司是否本案适格被告。二十一冶公司抗辩，系争合同是由肖某与郴语公司签订，二十一冶公司未授权肖某以公司名义对外签订合同。一审法院认为，本案中肖某作为二十一冶公司下属江苏分公司工商登记的负责人，以分公司名义与郴语公司签订《工矿产品购销合同》，故与郴语公司签订合同的行为，系肖某的职务行为。二十一冶公司即使未授权肖某对外签订合同，由于肖某为分公司的负责人，其行为也构成表见代理。若二十一冶公司认为肖某的行为损害公司利益，则有权另行向肖某主张权利。综上，郴语公司与XX分公司签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终10240号上诉人（原审被告）：二十一冶建设集团有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区定西路211号。法定代表人：鲍晶，董事长。委托诉讼代理人：陈嘉昌，甘肃正天合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海郴语实业有限公司，注册地上海市闵行区虹梅南路1755号1幢E1027室。法定代表人：安靖，总经理。委托诉讼代理人：俞桂荣，该公司员工。委托……