股权转让纠纷 （2017）粤01民终22632号

本案系公司股东与非股东在股权转让过程中因合同是否成立而产生的股权转让合同纠纷。争议焦点有二，一是转让涉案的股权是否是陈小青的真实意思表示及是否有效；二是葛羽佳是否应当承担责任。关于焦点一，因陈小青确认其当时签署了涉案股权的转让协议，故转让涉案的股权确系陈小青的真实意思表示，但其中转让3%股权给黄燕华的条款并不是相对人黄燕华的真实意思表示，也没有得到黄燕华的授权和追认，因而该条款是无效的，该股权变更登记在黄燕华名下亦没有依据。关于焦点二，因葛羽佳原欲将其名下3%的股权转让给黄燕华，并获取了相应的转让款，但在没有依约办理股权变更登记时却有意将有转让股权意向的陈小青的涉案股权变更登记在黄燕华名下，且其又是昱嘉华讯公司的绝对控股股东，应对该无效的股权转让承担相应责任。工商登记对公司及股东之外的第三人具有公示效力，但当公司内部股东之间与登记备案的情况不一致时，应根据公司内部股东之间签订的协议和实际履行情况作为认定股权份额的依据，不能仅以登记内容作为判断标准。就本案来说，陈小青原本就是占有7.2%昱嘉华讯公司股份的股东，也参与了公司的股东会，享有股东权利，参与公司的经营管理，只是在转让其7.2%股

本案系公司股东与非股东在股权转让过程中因合同是否成立而产生的股权转让合同纠纷。争议焦点有二，一是转让涉案的股权是否是陈小青的真实意思表示及是否有效；二是葛羽佳是否应当承担责任。关于焦点一，因陈小青确认其当时签署了涉案股权的转让协议，故转让涉案的股权确系陈小青的真实意思表示，但其中转让3%股权给黄燕华的条款并不是相对人黄燕华的真实意思表示，也没有得到黄燕华的授权和追认，因而该条款是无效的，该股权变更登记在黄燕华名下亦没有依据。关于焦点二，因葛羽佳原欲将其名下3%的股权转让给黄燕华，并获取了相应的转让款，但在没有依约办理股权变更登记时却有意将有转让股权意向的陈小青的涉案股权变更登记在黄燕华名下，且

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终22632号上诉人(原审被告)：葛羽佳，女，汉族，1974年4月3日出生，住广东省深圳市南山区。委托代理人：甘健志，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：陈小青，女，汉族，1976年4月4日出生，住浙江省永嘉县。委托代理人：龚克迷，广东君厚律师事务所律师。委托代理人：李珊，广东君厚律师事务所律师。原审被告：黄燕华，女，……