民间借贷纠纷 （2016）最高法民再322号

本案争议焦点为：一、关于《特别声明》是否有效的问题。首先，从现有证据看，新泰分公司系经新华友公司申请合法成立的分支机构。其次，虽然从新华友公司提交的公安机关立案告知书等证据看，徐辉涉嫌在设立新泰分公司过程中伪造新华友公司印章，但新泰分公司至今未注销登记，新华友公司、新泰分公司在二审庭审中对此亦予以认可，故新泰分公司仍合法存在，新泰分公司对外作出的公司行为具有法律效力。最后，从《特别声明》内容看，新泰分公司对徐辉、赵兴霞借款的原因及用途作出了说明，认可徐辉、赵兴霞的借款行为系新泰分公司授权，承诺对借款总额承担连带偿还责任。因此，《特别声明》的性质应为债务加入，而不是担保，应为合法有效。二、关于一审判决新泰分公司承担清偿责任是否正确的问题。首先，一审法院依据王汉峰提交的借款合同、借款说明、借款条、账户查询明细单等证据，结合新泰分公司出具的《特别声明》，对借款本金及利息作出认定，并无不当。其次，新泰分公司出具《特别声明》系其真实意思表示，其对债权人王汉峰负有全部给付之责任。因此，一审判决新泰分公司承担清偿责任，并无不当。三、关于一审判决新华友公司对新泰分公司不能清偿的部分承担连带清偿责任是否

本案争议焦点为：一、关于《特别声明》是否有效的问题。首先，从现有证据看，新泰分公司系经新华友公司申请合法成立的分支机构。其次，虽然从新华友公司提交的公安机关立案告知书等证据看，徐辉涉嫌在设立新泰分公司过程中伪造新华友公司印章，但新泰分公司至今未注销登记，新华友公司、新泰分公司在二审庭审中对此亦予以认可，故新泰分公司仍合法存在，新泰分公司对外作出的公司行为具有法律效力。最后，从《特别声明》内容看，新泰分公司对徐辉、赵兴霞借款的原因及用途作出了说明，认可徐辉、赵兴霞的借款行为系新泰分公司授权，承诺对借款总额承担连带偿还责任。因此，《特别声明》的性质应为债务加入，而不是担保，应为合法有效。二、关于一

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2016)最高法民再322号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：青岛新华友建工集团股份有限公司，住所地山东省青岛市崂山区株洲路108号。法定代表人：于忠福，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐志新，北京市地平线律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文科，北京市地平线律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：青岛新华友建工集团股份有限公司新泰分公司，住……