股权转让纠纷 （2015）同商终字第107号

确认书是建立在张文广给付公司2000万元基础上的合同，与事实不符。张文广无论是否给付公司2000万元，被上诉人均应支付上诉人259万元。2、一审法院认定本案是原、被告之间对于转让款分配发生的纷，不是上诉人退还公司的最后清算，也不属于退股纠纷，并且对公司股权出让前的债权债务如何清算不予审理，不作认定。这个观点是对的。因此，对转让款如何分配属于当事人的私权利，只要不违反法律规定，法院不能强加干涉。3、一审法院认为确认书涉及的款项是2000万元转让金中的一部分，该确认书是公司股东对公司转让股权款的分配。2011年8月3日原、被告三方同意取消1000万元的转让金后，确认书属于履行的基础发生了变化，故驳回原告的诉讼请求。这属于适用法律错误。一审法院的观点无非是说本案发生了情势变更，继续履行显失公平。根据合同法解释（二）第26条以及最高院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的通知的规定和精神，情势变更原则要慎重适用，如果确需在个案中适用的，应由高级人民法院审核，必要时应该请最高人民法院审核。这说明情势变更原则是有程序限制的。一审法院既没有履行适用情势变更原则的相关审核程序，也

确认书是建立在张文广给付公司2000万元基础上的合同，与事实不符。张文广无论是否给付公司2000万元，被上诉人均应支付上诉人259万元。2、一审法院认定本案是原、被告之间对于转让款分配发生的纷，不是上诉人退还公司的最后清算，也不属于退股纠纷，并且对公司股权出让前的债权债务如何清算不予审理，不作认定。这个观点是对的。因此，对转让款如何分配属于当事人的私权利，只要不违反法律规定，法院不能强加干涉。3、一审法院认为确认书涉及的款项是2000万元转让金中的一部分，该确认书是公司股东对公司转让股权款的分配。2011年8月3日原、被告三方同意取消1000万元的转让金后，确认书属于履行的基础发生了变化，故驳

山西省大同中级人民法院民 事 判 决 书（2015）同商终字第107号上诉人（原审原告）朱文睿，男，汉族。委托代理人李平，北京洛辉中煌律师事务所律师。被上诉人（原审被告）朱永利，女，汉族。委托代理人肖瑞恒，山西立明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）吕永胜，男，汉族，无业。上诉人朱文睿因与被上诉人朱永利、吕永胜股权转让纠纷一案，不服大同市城区人民法院（2014）城民初字第2001号民事判决，向本院……