（2015）石民四终字第01199号

本案的争议焦点为：1、刘明与宋云于2015年1月1日签订的协议是否无效；2、宋云是否应当返还刘海15万元并赔偿损失。关于第一个争议焦点。刘明与宋云于2015年1月1日签订《协议》约定：1、宋云自愿将袁刚（已去世）所持有瑞帆公司的股份（包括生产设备、原材料、半成品、成品）转让给刘明，刘明自愿受让。2、刘明以35万元，已付订金15万元，余款20万元付清时，工厂所有设备、成品、半成品、原材料等一次交付。该《协议》的内容既包括转让袁刚生前所持有瑞帆公司的股份，也包括买卖瑞帆公司的财产，故其纠纷属于复合型法律关系引起的纠纷，应当定性为股权转让及买卖合同纠纷。首先，公司股东去世后，应当解决继承问题从而确定股权合法继承人（如股东的父母、配偶及子女等），而后履行法定程序将继承人记载于股东名册，如此才能完成股权的继承而成为公司的股东。本案袁刚去世后，还存在其他合法继承人，且未履行法定程序的情况下，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”的规定，宋云在袁刚去世后并不能当然成为瑞帆公司的股东。宋云在签订《协议》之时对转让标的不享有股东应享有的权利

本案的争议焦点为：1、刘明与宋云于2015年1月1日签订的协议是否无效；2、宋云是否应当返还刘海15万元并赔偿损失。关于第一个争议焦点。刘明与宋云于2015年1月1日签订《协议》约定：1、宋云自愿将袁刚（已去世）所持有瑞帆公司的股份（包括生产设备、原材料、半成品、成品）转让给刘明，刘明自愿受让。2、刘明以35万元，已付订金15万元，余款20万元付清时，工厂所有设备、成品、半成品、原材料等一次交付。该《协议》的内容既包括转让袁刚生前所持有瑞帆公司的股份，也包括买卖瑞帆公司的财产，故其纠纷属于复合型法律关系引起的纠纷，应当定性为股权转让及买卖合同纠纷。首先，公司股东去世后，应当解决继承问题从而确定

河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）石民四终字第01199号上诉人（原审原告）：刘明。被上诉人（原审被告）：宋云。委托代理人：宋亚东。委托代理人：焦晓省，河北牛聚强律师事务所律师。上诉人刘明因股权转让及买卖合同纠纷一案，不服河北省深泽县人民法院（2015）深民二初字第00142号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明，2013年7月，宋云……