股权转让纠纷 （2017）粤03民终2202号

《股份认购协议》无效是适用法律错误。陈龙生和得利猫公司签订的《股份认购协议》是双方在平等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的任何一种无效情形，该合同真实、有效，一审人民法院认定该协议无效是错误的。一审法院认为《股份认购协议》签约主体不具有处分权是另一个错误。本案中，虽然《股份认购协议》的签约主体是嫲嫲屋公司，但陈龙生作为该公司的唯一股东在协议上签字，应视为同意转让该部分股权。退一步讲，即使签约时嫲嫲屋公司不具有处分权，但陈龙生在一审时已经提起反诉，要求得利猫公司继续履行合同，此举也应该视为陈龙生对股权转让的追认，一审法院认为没有得到权利人的追认，没有事实和法律依据。二、一审判决嫲嫲屋公司和陈龙生返还得利猫公司股权转让款10万元没有依据。《股份认购协议》是真实有效的，双方应严格按照协议的约定履行，得利猫公司没有按照约定支付转让款属于违约，应按照合同的约定支付违约金，并继续履行合同。三、一审法院没有对得利猫公司要求出让15%公司股权给陈龙生作出判决，违反了法律的相关规定。综上，请求二审法院查明事实，依法改判或发回重审。被上诉人得利猫公司辩

《股份认购协议》无效是适用法律错误。陈龙生和得利猫公司签订的《股份认购协议》是双方在平等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的任何一种无效情形，该合同真实、有效，一审人民法院认定该协议无效是错误的。一审法院认为《股份认购协议》签约主体不具有处分权是另一个错误。本案中，虽然《股份认购协议》的签约主体是嫲嫲屋公司，但陈龙生作为该公司的唯一股东在协议上签字，应视为同意转让该部分股权。退一步讲，即使签约时嫲嫲屋公司不具有处分权，但陈龙生在一审时已经提起反诉，要求得利猫公司继续履行合同，此举也应该视为陈龙生对股权转让的追认，一审法院认为没有得到权利人的追

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终2202号上诉人（原审被告、反诉原告）：陈龙生，男，汉族，1984年1月1日出生，身份证住址：广东省湛江市坡头区，委托诉讼代理人：李啸天，广东民生康田律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市得利猫科技有限公司。住所地：深圳市龙岗区布吉街道吉华路宝龙花园吉祥阁16A。组织机构代码：34958133-8。法定代表人：林程鑫，……