股权转让纠纷 （2014）浙嘉商初字第12号

原告受让昊元公司股权的真实目的不在于股权投资，而是为了获取固定的资金使用收益，被告从悦公司亦在双方约定的期限届满后，回购了昊元公司股权，其行为的实质在于向原告拆借资金，各当事人对此均无异议。因此，本案法律关系性质应为企业借贷关系，案由为企业借贷纠纷。关于企业借贷合同的效力，被告昊元公司主张应认定无效，主合同无效，担保合同无效，昊元公司无需承担担保责任。对此，本院认为，各方在《股权转让及回购协议》、《股权回购协议书》中约定被告从悦公司以股权转让的形式向原告借款，期限届满后，又以股权回购的形式归还借款并向原告支付资金占用费，系当事方真实意思表示，双方的约定符合借贷合同的法律特征，其效力问题应按照《中华人民共和国合同法》第五十二条的相关规定予以认定。《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》对该条中的“法律、行政法规”解释为“全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规”。昊元公司没有提出关于企业间不得借款的法律、行政法规的强制性规定，被告从悦公司因生产经营所需向外借款，也未损害他人及社会公共利益，故昊元公司的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。关于被告昊元公司担保行为的效力

原告受让昊元公司股权的真实目的不在于股权投资，而是为了获取固定的资金使用收益，被告从悦公司亦在双方约定的期限届满后，回购了昊元公司股权，其行为的实质在于向原告拆借资金，各当事人对此均无异议。因此，本案法律关系性质应为企业借贷关系，案由为企业借贷纠纷。关于企业借贷合同的效力，被告昊元公司主张应认定无效，主合同无效，担保合同无效，昊元公司无需承担担保责任。对此，本院认为，各方在《股权转让及回购协议》、《股权回购协议书》中约定被告从悦公司以股权转让的形式向原告借款，期限届满后，又以股权回购的形式归还借款并向原告支付资金占用费，系当事方真实意思表示，双方的约定符合借贷合同的法律特征，其效力问题应按照《

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)浙嘉商初字第12号原告：嘉兴久珠投资管理有限公司，住所地：嘉兴市南湖区大桥镇中华村（嘉兴市中华化工有限责任公司3幢第二层）。法定代表人：朱贵法，董事长。委托代理人：马正良，浙江国傲律师事务所律师。委托代理人：周宏，浙江国傲律师事务所律师。被告：上海从悦实业发展有限公司，住所地：上海市虹口区运光路49号甲112A室。法定代表人：刘佩萍，执行董事。……