民间借贷纠纷 （2016）黑10民终429号

原审被告联谊房地产公司与被上诉人明丽君签订借款协议书，该协议书系双方当事人自愿签订，且协议内容无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，系有效协议。协议到期后，原审被告张贤敏给被上诉人重新出具了欠条。因张贤敏是联谊房地产公司的法定代表人，张贤敏出具欠条行为应是代表行为，是联谊房地产公司对债务的再次确认，而非是债务转移。联谊房地产公司负有及时偿还借款本息的义务。关于上诉人张晶、于国志是否应对不能清偿的债务在其受让股权范围内承担连带清偿责任问题。本院认为，在瑕疵股权转让后，转让股东脱离公司，受让人成为公司的新进股东，受让股东对公司外部债权人形成了权利上的外观，遵循商事外观主义的需要，股权转让合同存在瑕疵出资，受让人不能以自身不知并不应知出资瑕疵为由对抗公司债权人。本案中，被上诉人已申请原审法院调取了联谊房地产公司的注册资本没有实际到位，受让人张晶、于国志不能以自身不知道或不应知道原股东出资瑕疵为由对抗联谊房地产公司的债权人，主张不承担相应责任。本院对上诉人该项上诉请求不予支持。关于于国志是否具有联谊房地产公司股东身份问题。本院认为，于国志与张贤敏签订了股权转让协议并在2010年8

原审被告联谊房地产公司与被上诉人明丽君签订借款协议书，该协议书系双方当事人自愿签订，且协议内容无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，系有效协议。协议到期后，原审被告张贤敏给被上诉人重新出具了欠条。因张贤敏是联谊房地产公司的法定代表人，张贤敏出具欠条行为应是代表行为，是联谊房地产公司对债务的再次确认，而非是债务转移。联谊房地产公司负有及时偿还借款本息的义务。关于上诉人张晶、于国志是否应对不能清偿的债务在其受让股权范围内承担连带清偿责任问题。本院认为，在瑕疵股权转让后，转让股东脱离公司，受让人成为公司的新进股东，受让股东对公司外部债权人形成了权利上的外观，遵循商事外观主义的需要，股权

黑龙江省牡丹江市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黑10民终429号上诉人（原审被告）张晶，女，1968年11月28日出生，汉族，无固定职业。委托代理人张凤锦，黑龙江同洲律师事务所律师。上诉人（原审被告）于国志，男，1953年12月7日出生，汉族，无固定职业。委托代理人于小淞，黑龙江誉严律师事务所律师。被上诉人（原审原告）明丽君，女，1962年1月8日出生，汉族，无固定职业。委托代理人赵哲……