（2012）深中法涉外终字第209号

根据蓝宝公司与大成公司之间的合同以及宝盛公司的公司章程的约定，董事会是宝盛公司的最高权力机构。宝盛公司每年至少召开一次董事会。自2006年黄慧妍担任宝盛公司董事长之后，便没有召开过董事会。在本案起诉以来，法院数次调解，宝盛公司仍未有召开董事会的意向。蓝宝公司与宝盛公司就宝盛公司自2006年之后的经营状况、利润分配等方面存在巨大分歧，无法通过股东之间的协商来解决纠纷。同时，公司的实际控制人亦即公司董事长自始至终拒绝按照公司章程的规定召开董事会，无法按照公司章程规定的程序来解决双方之间的争议，公司经营陷入僵局。蓝宝公司的诉讼请求有理，原审法院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的解释（二）》第一条之规定，判决：宝盛公司自判决生效之日起解散。一审案件受理费74，800元，由宝盛公司承担。宝盛公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令：1、撤销一审判决；2、由蓝宝公司承担本案的诉讼费。事实与理由如下：一、根据宝盛公司与蓝宝公司双方签订的协议约定，公司因连年亏损，无力经营需解散的应征得董事会所有成员通过方可解散。据蓝宝公

根据蓝宝公司与大成公司之间的合同以及宝盛公司的公司章程的约定，董事会是宝盛公司的最高权力机构。宝盛公司每年至少召开一次董事会。自2006年黄慧妍担任宝盛公司董事长之后，便没有召开过董事会。在本案起诉以来，法院数次调解，宝盛公司仍未有召开董事会的意向。蓝宝公司与宝盛公司就宝盛公司自2006年之后的经营状况、利润分配等方面存在巨大分歧，无法通过股东之间的协商来解决纠纷。同时，公司的实际控制人亦即公司董事长自始至终拒绝按照公司章程的规定召开董事会，无法按照公司章程规定的程序来解决双方之间的争议，公司经营陷入僵局。蓝宝公司的诉讼请求有理，原审法院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十三条

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）深中法涉外终字第209号上诉人（原审被告）：深圳宝盛仓储有限公司。法定代表人：黄慧妍，该公司董事长。委托代理人：汤丰蔚，深圳市龙岗区平湖商会职员。委托代理人：周丽萍，广东文顺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳蓝宝生物开发食品有限公司。法定代表人：入山真由美。委托代理人：廖凯。原审第三人：香港大成（黄氏）有限公司。法定代表人：黄慧妍。上诉……