股权转让纠纷 （2017）沪01民终9271号

双方当事人签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案存在如下争议焦点：首先，和谐公司是否应支付250,000元违约金。一审庭审中，和谐公司对于确实存在迟延支付股权转让款的情形予以认可，故和谐公司确实存在违约情形。根据合同约定，和谐公司应当承担违约责任。但和谐公司抗辩，谷卡公司起诉已超过诉讼时效，且主张的违约金过高，请求法院予以调整。一审法院认为，谷卡公司向一审法院提供了2014年12月5日的律师函及快递凭证原件，证明谷卡公司起诉时未超过诉讼时效。和谐公司虽抗辩未收到律师函，但未向一审法院提供确实证据，故不予采信。由于谷卡公司曾于2014年12月5日向和谐公司主张过权利，系争违约金的诉讼时效重新起算，谷卡公司向一审法院提交诉状时，未超过法定的诉讼时效期间，对于和谐公司主张谷卡公司诉请已超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。另外，关于谷卡公司主张的违约金250,000元。虽然，合同对违约金金额进行了约定。但法律规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事

双方当事人签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案存在如下争议焦点：首先，和谐公司是否应支付250,000元违约金。一审庭审中，和谐公司对于确实存在迟延支付股权转让款的情形予以认可，故和谐公司确实存在违约情形。根据合同约定，和谐公司应当承担违约责任。但和谐公司抗辩，谷卡公司起诉已超过诉讼时效，且主张的违约金过高，请求法院予以调整。一审法院认为，谷卡公司向一审法院提供了2014年12月5日的律师函及快递凭证原件，证明谷卡公司起诉时未超过诉讼时效。和谐公司

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终9271号上诉人（原审被告）：河南和谐汽车贸易有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区商务内环路世贸大厦A座。法定代表人：冯长进。委托诉讼代理人：金佳，北京长安（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海谷卡汽车股份有限公司，住所地上海市闵行区莲花南路2338号第一幢1层M2区。法定代表人：郑鸿举，执行董事。委托诉讼代理人：徐新华，该……