股权转让纠纷 （2015）烟商二终字第49号

《中华人民共和国公司法》第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。新世纪公司成立时的公司章程规定，“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。退休人员、内退人员、停薪留职人员及其他情况调离或不在岗人员，离岗不得带股离岗，股权转让给在职人员”，该规定不违反法律强制性规定，该约定有效。关于各股东的出资数额，从被上诉人提交的新世纪公司的改制材料可以看出，新世纪公司改制之初的股东数额明显多于该企业在工商登记材料中记载的21名股东，结合改制材料中的授权委托书，可以确定新世纪公司在工商登记中的21名股东仅是显名股东人数，并非实际股东人数，因此，新世纪公司的原始股东出资数额不应当以工商登记记载的出资数额确定各股东的实际出资数额，而应当以股东实际出资为准。故原审法院确认上诉人的实际出资数额为1万元。根据新世纪公司修改前的公司章程规定，“退休人员、

《中华人民共和国公司法》第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。新世纪公司成立时的公司章程规定，“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。退休人员、内退人员、停薪留职人员及其他情况调离或不在岗人员，离岗不得带股离岗，股权转让给在职人员”，该规定不违反法律强制性规定，该约定有效。关于各股东的出资数额，从被上诉人提交的新世纪公司的改制材料

山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）烟商二终字第49号上诉人（原审被告）：孙爱敏，城镇居民。委托代理人：于政心，山东平文律师事务所律师。委托代理人：李长栋，山东平文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曲均龙，城镇居民。委托代理人：王开政，山东嘉程律师事务所律师。上诉人孙爱敏因与被上诉人曲均龙股权转让纠纷一案，不服莱州市人民法院（2014）莱州商初字第106号民事判决，向本院提起……