股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第263号

违约金具有补偿和惩罚的双重性质，并以守约方的实际损失为依据。鉴于陆志道、陆慧未提供实际损失的相关依据，故根据公平原则适当调整为按银行同期贷款利率的2倍计算。对于缪祝、李国群所称，陆志道、陆慧在转让公司股权时隐瞒了晓鑫公司存在严重亏损及巨额负债的事实，造成缪祝、李国群重大误解的辩称，原审法院认为，缪祝、李国群作为股权受让方，在签订股权转让合同前有权利对目标公司的相关情况进行详细了解，并最终与出让方确定转让价款。现缪祝、李国群称其签约前未对目标公司经营状况进行了解，是其对自身权利的放弃，相关后果由其自己承担。且双方在签订转让合同之前，于2013年4月12日形成的《协议》中已明确缪祝、李国群先行支付的500万元用于晓鑫公司归还银行贷款，说明缪祝、李国群对晓鑫公司所负的债务亦系明知，对达成的转让价格是否公平合理亦应当有所预见，故缪祝、李国群认为股权转让协议存在重大误解之辩称，缺少事实依据，难以采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条第一款、第二款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，作出判决如下：一、缪祝、李国群于判决生效之日起十日内共同支付陆志道、陆

违约金具有补偿和惩罚的双重性质，并以守约方的实际损失为依据。鉴于陆志道、陆慧未提供实际损失的相关依据，故根据公平原则适当调整为按银行同期贷款利率的2倍计算。对于缪祝、李国群所称，陆志道、陆慧在转让公司股权时隐瞒了晓鑫公司存在严重亏损及巨额负债的事实，造成缪祝、李国群重大误解的辩称，原审法院认为，缪祝、李国群作为股权受让方，在签订股权转让合同前有权利对目标公司的相关情况进行详细了解，并最终与出让方确定转让价款。现缪祝、李国群称其签约前未对目标公司经营状况进行了解，是其对自身权利的放弃，相关后果由其自己承担。且双方在签订转让合同之前，于2013年4月12日形成的《协议》中已明确缪祝、李国群先行支付

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第263号上诉人（原审原告）陆志道。上诉人（原审原告）陆慧。上列两名上诉人共同委托代理人张振侯，上海市恒远律师事务所律师。上诉人（原审被告）缪祝。上诉人（原审被告）李国群。上列两名上诉人共同委托代理人丁美红，上海聚隆律师事务所律师。上诉人陆志道、上诉人陆慧及上诉人缪祝、上诉人李国群因股权转让纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院（……