股权转让纠纷 （2018）浙04民终3211号

本案争议在于陈开发要求项应利支付剩余股权转让款及违约金是否成立。 双方签订的《酒店转让协议书》第九条约定：“该酒店的营业执照、餐饮许可证、特种行业许可证、消防合格证等相关证件，甲方在合同生效后全部移交乙方，以确保经营的合法性。”可见，协议甲方陈开发作为酒店及股权转让一方，负有交付酒店经营所需要的证照，保证受让方能够合法经营酒店的义务。但是，悦莱皇廷酒店的卫生许可证、消防安全检查合格证、特种行业许可证上载明的单位名称为桐乡和丽商务酒店有限公司，经营地址为新世界广场3号楼5-9层，与悦莱皇廷酒店的名称以及实际经营场所为5-10层并不相符，并且，在酒店转让后，悦莱皇廷酒店还被桐乡市公安局消防大队以“未经消防安全检查擅自营业”为由责令停产停业，被桐乡市公安局振东派出所以“各类证照必须齐全”“未经过开业前的消防许可”等为由责令整改。可见，因陈开发交付酒店证照不符合合法经营要求，导致项应利不能正常经营酒店，故可以认定陈开发的行为构成违约。 至于陈开发提出双方实际为股权转让关系，股权已经变更，酒店由项应利正常经营，故其合同目的已经实现；双方约定酒店、证照按现状交接，合同未约定陈开发负有办理（变更）证

本案争议在于陈开发要求项应利支付剩余股权转让款及违约金是否成立。 双方签订的《酒店转让协议书》第九条约定：“该酒店的营业执照、餐饮许可证、特种行业许可证、消防合格证等相关证件，甲方在合同生效后全部移交乙方，以确保经营的合法性。”可见，协议甲方陈开发作为酒店及股权转让一方，负有交付酒店经营所需要的证照，保证受让方能够合法经营酒店的义务。但是，悦莱皇廷酒店的卫生许可证、消防安全检查合格证、特种行业许可证上载明的单位名称为桐乡和丽商务酒店有限公司，经营地址为新世界广场3号楼5-9层，与悦莱皇廷酒店的名称以及实际经营场所为5-10层并不相符，并且，在酒店转让后，悦莱皇廷酒店还被桐乡市公安局消防大队以“

浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙04民终3211号 上诉人（原审原告）陈开发，男，1980年9月27日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：毕秀娟，北京大成（宁波）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：项应利，男，1965年3月16日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：朱华，浙江国圣律师事务所律师。 上诉人陈开发因与项应利合同纠纷一案，不……